富邦金：富邦保險代理人董事會通過與富昇保險代理人合併，基準日訂7/1

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(2881)富邦金-富邦金控代富邦保險代理人股份有限公司公告董事會決議通過與富昇保險代理人股份有限公司合併事宜

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):合併
2.事實發生日:112/4/25
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:
富邦保險代理人股份有限公司(消滅公司，簡稱富邦保代)
富昇保險代理人股份有限公司(存續公司，簡稱富昇保代)
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):富昇保代。
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:富昇保代與富邦保代均為富邦金融控股股份有限公司間接持股百分之百子公司，係屬集團內組織架構調整，不影響股東權益。
7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點:
(1)整合資源及提升市場競爭力。
(2)合併基準日按富邦保代每1股普通股換發富昇保代普通股2.7016股。
合併基準日定為112年7月1日，如有變更合併基準日之必要時，授權雙方董事長或其指定之人協調變更，並公告之。
8.併購後預計產生之效益:透過整合內部資源，提升營運效能，降低運營成本。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
合併後存續公司透過業務整合提升營運效能，對未來之每股淨值及每股盈餘應有正面效益。
10.併購之對價種類及資金來源:本合併案由富昇保代以發行新股為合併對價。
11.換股比例及其計算依據:
(1)換股比例:
富昇保代應按1：2.7016之換股比例將富邦保代普通股股份每1股換發富昇保代普通股股份2.7016股予富邦保代股東。如有不滿1股之普通股，按面額折算現金至元為止，元以下無條件捨去。
(2)計算依據:
換股比例係以富昇保代與富邦保代於評估基準日111年12月31日之會計師查核之財務報表所示之股東權益淨值為基礎，並參酌雙方112年度預計盈餘分配數額及評估基準日至合併基準日間之估計獲利狀況決定換股比例。
12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:日正聯合會計師事務所
14.會計師或律師姓名:陳世元
15.會計師或律師開業證書字號:北市會證字第1797號、台省會證字第2658號
16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估):本合併案實質上為集團內組織架構重組，會計師評估換股比例以合併基準日前一日之預估股東權益淨值為基礎，以富邦保代每1股普通股換發富昇保代2.7016股，合併對價尚屬合理。
17.預定完成日程:合併基準日定為民國112年7月1日，如有變更之必要時，授權雙方董事長或其指定之人全權依法處理，並公告之。
18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):自合併基準日起，富邦保代之全部帳列資產、負債及截至合併基準日仍為有效之一切權利、義務，均由富昇保代依法概括承受。
19.參與合併公司之基本資料(註三):
富邦保代為財產保險代理人業。
富昇保代為人身及財產保險代理人業。
20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):不適用。
21.併購股份未來移轉之條件及限制:不適用。
22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):合併案完成後，富昇保代為合併後之存續公司，富邦保代將因合併消滅而解散。
23.其他重要約定事項:合併對價之調整：若有依合併契約所訂情事而有變更必要者，依合併契約辦理。
24.其他與併購相關之重大事項:無。
25.本次交易，董事有無異議:否
26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):無。
27.是否涉及營運模式變更:否
28.營運模式變更說明(註四):不適用。
29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):不適用。
30.資金來源(註五):不適用。
31.其他敘明事項(註六):無。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。