永豐金：「建華銀」與「北商銀」訂合併基準日為11/13

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(2890)永豐金控－永豐金控代子公司「建華商業銀行股份有限公司」與「台北國際商業銀行股份有限公司」公告董事會決議通過合併事宜

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):合併
2.事實發生日:95/7/21
3.參與合併公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:「建華商業銀行股份有限公司」與「台北國際商業銀行股份有限公司」
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):「台北國際商業銀行股份有限公司」與「建華商業銀行股份有限公司」
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:二銀行均為永豐金控(原名建華金控)100%持有之子公司。
7.併購目的:整合金控旗下銀行業務以實現綜效。
8.併購後預計產生之效益:達成經濟規模以降低資金及營運成本；同時善用通路進行交叉行銷以提高經營績效。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:合併後將使存續銀行淨值增加，未來透過業務整合發揮綜效，對合併後之每股淨值及每股盈餘均有正面之助益。
10.換股比例及其計算依據:合併換股比例之計算係以建華銀行及北商銀94年12月31日經會計師查核簽證之淨值為換算依據，考量雙方之營運現況及資產品質等因素後設算，該換股比例業經資誠會計師事務所黃金澤會計師就價格合理性出具意見書。兩銀行同意於合併基準日按台北國際商銀每一股普通股份換發建華銀行記名式普通股份1.175股。由建華銀行發行新股資本數額為新台幣
26,123,904,280元，分為普通股2,612,390,428股，每股面額新台幣10元，不滿一股之畸零股由建華銀行依股票之發行面額按比例折算現金予台北國際商銀股東。
11.預定完成日程:合併基準日訂定為95年11月13日。
12.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註一):自合併基準日起，建華銀行概括承受台北國際商銀之帳列資產、負債及截至合併基準日仍為有效之一切權利、義務。台北國際商銀繼續中之訴訟、非訟、商務仲裁及其他程序，亦由建華銀行承受台北國際商銀當事人之地位。另台北國際商銀於93年12月22日發行本金美金一億八千萬元海外無擔保可轉換公司債（以下稱「可轉債」）之持有人，得於符合一定條件後，依可轉債條件及/或前述換股比例，向建華銀行請求轉換為建華銀之股份，並得依台北國際商銀與永豐金融控股股份有限公司於94年6月30日簽訂之「股份轉換契約」轉換為永豐金融控股股份有限公司之股份，不需另取得雙方董事會或股東會同意。
13.參與合併公司之基本資料(註二):均屬銀行業。
14.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):無。
15.併購股份未來移轉之條件及限制:無。
16.其他重要約定事:
建華銀行與台北國際商銀於95年7月21日分別經董事會通過二家銀行之合併案，以建華銀行為存續公司，台北國際商銀為消滅公司，合併後公司名稱訂為「永豐商業銀行股份有限公司」，並遷址至台北市中山區南京東路三段三十六號。
17.本次交易，董事有無異議:否
註一、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註二：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。