福裕董事會決議私募普通股、不超過3000萬股

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(4513)福裕-公告本公司董事會決議辦理私募普通股

1.董事會決議日期:112/05/02
2.私募有價證券種類:普通股
3.私募對象及其與公司間關係:
　1.本次決議私募之應募對象以符合證券交易法第四十三條之六及原財政部證券暨期貨管理委員會91年6月13日(91)台財證(一)字第0910003455號函及「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」等相關函令規定之特定人為限(包括但不限於以對公司未來營運有直接或間接助益，且對公司具有一定了解之內部人、關係人或策略性投資人)。
　2.應募人之選擇目的：
目前尚未洽定特定人，擬請董事會授權董事長以對公司未來營運能產生直接或間接助益者為首要考量，並以符合主管機關規定之各項特定人中選定之。
　3.應募人如為內部人或關係人：
　　(1)應募人之選擇方式與目的：對公司未來營運有直接或間接助益，且對本公司營運具有一定了解，有利於公司未來營運發展者。
　　(2)必要性：為提高公司獲利能力、強化財務結構及維持公司永續經營，並考量強化經營階層穩定性，為避免影響公司正常運作，擬採私募方式向特定人募集資金改善公司整體營運體質。
　　(3)預計效益：藉由應募人資金挹注，取得穩定長期資金，並降低對銀行融資之依存度減少利息支出，使資金運用更具靈活度。
　　(4)應募人若為內部人或關係人，目前可能之應募人名單：
　　　　可能應募人　　　　　　　　與本公司之關係
　　　　林聰麟　　　　　　　　　　本公司董事長
　　　　董上裕　　　　　　　　　　本公司副董事長、總經理
　　　　麟居投資股份有限公司　　　本公司法人董事、持股10%大股東
　　　　林怡貞　　　　　　　　　　本公司法人董事代表人
　　　　張玉昕　　　　　　　　　　本公司法人董事代表人
　　　　廣上投資有限公司　　　　　本公司關係人
　　　　清景甯投資股份有限公司　　本公司關係人
　　　　祿祺投資有限公司　　　　　本公司關係人

　　　　法人應募人之股東持股比例佔前十名之股東與本公司之關係如下表：
　　　　法人應募人　　　　　　 前十大股東名稱　　　　持股比例 與本公司之關係
　　　　麟居投資股份有限公司　 林聰麟　　　　　　　　 0.01%　本公司董事長
　　　　　　　　　　　　　　　 廣上投資有限公司　　　 31.25%　本公司關係人
　　　　　　　　　　　　　　　 清景甯投資股份有限公司 37.49%　本公司關係人
　　　　　　　　　　　　　　　 祿祺投資有限公司　　　 31.25%　本公司關係人
　　　　廣上投資有限公司　　　 董上裕　　　　　　　　 23.00%　本公司副董事長
　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　　　　 　　　　、總經理
　　　　　　　　　　　　　　　 董昭玲　　　　　　　　 22.00%　無
　　　　　　　　　　　　　　　 董昭瑛　　　　　　　　 28.00%　無
　　　　　　　　　　　　　　　 董林美貴　　　　　　　 27.00%　無
　　　　清景甯投資股份有限公司 林聰麟　　　　　　　　 99.84%　本公司董事長
　　　　　　　　　　　　　　　 吳和蓓　　　　　　　　 0.16%　無
　　　　祿祺投資有限公司　　　 花啟祥　　　　　　　　100.00%　本公司法人董事
　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　　　　 　　　　 代表人配偶
　4.應募人如為策略性投資人：
　　(1)應募人之選擇方式與目的：對公司未來營運有直接或間接助益，且對本公司營運具有一定了解，有利於公司未來營運發展者。
　　(2)必要性：為提高公司獲利能力、強化財務結構及維持公司永續經營，擬尋找策略性投資人，期藉其本身經驗、技術、知識或通路等，改善公司整體營運體質。因此本次私募應募人以對公司未來業務發展有所助益之策略性投資人為考量，應屬必要及合理，惟目前尚未洽訂策略性投資人。
　　(3)預計效益：藉由私募引進策略性投資人，可協助取得較低資金成本且長期穩定之資金，並藉其本身經驗、技術、知識或通路等，改善公司整體營運體質，提升本公司整體股東權益。
4.私募股數或張數:私募普通股總股數不超過30,000,000股之額度內，每股面額新台幣10元。
5.得私募額度:總股數不超過30,000,000股之額度內，將於股東會決議日起一年內，以一次或分二次辦理。
6.私募價格訂定之依據及合理性:
　1.本次私募普通股之實際發行價格，以不低於參考價格之八成為訂定依據，且不得低於股票面額。實際定價日提請股東會授權董事會視日後洽特定人情形及市場狀況決定之。
　2.私募普通股參考價格依下列二基準計算價格較高者定之：
　　(1)定價日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之每股股價。
　　(2)定價日前30個營業日之普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息， 並加回減資反除權後之每股股價。
　3.訂價之合理性：私募有價證券發行條件之訂定，除考量證券交易法對私募有價證券有三年轉讓限制，且對應募人資格亦嚴格規範之外，係依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」相關規定，故尚不致有重大損害股東權益之情形，其價格訂定原則應屬合理。
7.本次私募資金用途:充實營運資金、償還銀行借款、改善財務結構或支應其他因應本公司未來多角化業務發展之資金需求(包括但不限於轉投資、充實新業務營運資金)。
8.不採用公開募集之理由:考量籌集資金之時效性、可行性及資本市場之不確定性因素，並有效降低資金成本，擬採私募方式向特定人募集資金。
9.獨立董事反對或保留意見:無。
10.實際定價日:提請股東會授權董事會視市場狀況調整、訂定及辦理，未來如因法令變更或主管機關要求修正或基於營運評估、或因客觀環境需要變更時，亦授權董事會全權處理。
11.參考價格:提請股東會授權董事會決定之。
12.實際私募價格、轉換或認購價格:提請股東會授權董事會決定之。
13.本次私募新股之權利義務:本次私募之普通股之權利義務原則上與本公司已發行之普通股相同。
14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:無。
15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:無。
16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:不適用。
17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:不適用。
18.其他應敘明事項:本私募之有價證券之主要內容，除私募定價成數外，包括實際私募股數、實際私募價格、應募人之選擇、基準日、發行條件、計畫項目、募集金額、資金用途及進度、預定產生效益及其他相關事宜等，暨其他一切有關發行計畫之事項，擬提請股東會授權董事會視市場狀況調整、訂定及辦理，未來如因法令變更或主管機關要求修正或基於營運評估、或因客觀環境需要變更時，亦授權董事會全權處理。除上述授權範圍外，視股東會通過本案後，擬提請由董事會授權董事長代表本公司簽署、商議、變更一切有關本次私募發行有價證券所需之事宜。