智冠：藍新科技董事會決議修訂發行員工認股權憑證辦法

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(5478)智冠-代子公司藍新科技(股)公司公告董事會決議修訂發行員工認股權憑證辦法

1.董事會決議日期:113/05/29
2.發行期間: 於主管機關申報生效後一年內發行，得視實際需求，一次或分次發行，實際發行日期由董事會授權董事長訂定之。
3.認股權人資格條件:以認股資格基準日之全職正式員工及控制或從屬公司員工為限。
認股資格基準日由董事長決定。實際得為認股權人之員工及其得認股數量，將參酌服務年資、職等、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其它管理上需參考之條件等因素，由董事長核定後，並經董事會同意後認定之。但認股權人違反本公司勞動契約、工作規則或公司規定時，本公司得依情節之輕重撤銷其全部或部分之尚未行使認股數量。任一員工被授予之認股權數量，不得超過本員工認股權憑證總數之百分之十，且單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之百分之一。
4.員工認股權憑證之發行單位總數:發行總數為4,000,000單位。
5.每單位認股權憑證得認購之股數:1股普通股。
6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二規定須買回之股數:因認股權行使而須發行之普通股新股總數為4,000,000股。
7.認股價格:認股價格為不低於發行日最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值及公司營運、市場狀況等提報董事會訂定之。
8.認股權利期間:本員工認股權憑證之存續期間為五年，此一期間內不得轉讓，但因繼承者不在此限。屆滿後，未行使之員工認股權憑證視同放棄，認股權人不得再行主張其認股權利。認股權人除被撤銷其全部或部分之認股數量，自被授予本員工認股權憑證屆滿二年後，可依下列時程行使其認股權利：
1.自被授予本員工認股權憑證屆滿二年後，可就被授予之本員工認股權憑證數量之百分之四十為限，行使認股權利
2.自被授予本員工認股權憑證屆滿三年後，可就被授予之本員工認股權憑證數量之百分之七十五為限，行使認股權利
3.自被授予本員工認股權憑證屆滿四年後，可就被授予之本員工認股權憑證數量之百分之百，行使認股權利
9.認購股份之種類:本公司普通股股票。
10.員工離職或發生繼承時之處理方式:1.自願離職或依勞基法相關規定之解僱：
已授予之認股權證，於認股權人離職時，本公司將收回全部尚未行使之認股權證。
未具行使權之員工認股權憑證，於離職當日即喪失一切權利義務。
2.退休：
已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項比例行使之限制。惟該認股權利，應自退休日起被授予認股權憑證屆滿二年時起(二者較晚者)，一年內行使之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。
3.一般死亡：
已具行使權之員工認股權憑證，由繼承人自認股權人死亡日起2個月內行使認股權利，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之員工認股權憑證，於認股權人死亡日即喪失一切權利義務。
4.職業災害：
(1)因受職業災害致無法繼續任職者，於離職時，可以行使全部認股權利，而不受本條第二項比例行使之限制。惟法令另有規定者，不在此限。此外，該認股權利，應自離職日或被授予員工認股權憑證屆滿二年起(二者較晚者)一年內行使之，未於未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。
(2)因受職業災害致死亡者，已被授予之本員工認股權憑證，於認股權人死亡時，繼承人可以行使認股權人剩餘之全部認股權利，而不受本條第二項比例行使之限制。惟法令另有規定者，不在此限。此外，該認股權利，應自死亡日或被授予員工認股權憑證屆滿二年起(二者較晚者)一年內由繼承人行使之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。
5.調職：
如認股權人請調至關係企業或其他公司時，其員工認股權憑證應比照本項第一點關於自願離職或依勞基法相關規定解僱之方式處理。惟因本公司營運所需，經本公司指派轉任本公司關係企業或其他公司之員工，其已授予之員工認股權憑證不受轉任之影響。
6.留職停薪：
凡經本公司核准辦理留職停薪之認股權人，其已具行使權之員工認股權憑證，應自留職停薪起始日起30日內行使認股權利，若適逢本辦法所定不得行使認股期間，其行使期間自得行使日起，按無法行使之日數順延之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之員工認股權憑證，自復職日起回復其權利，惟本條第二項之行使時程仍應按留職停薪期間往後遞延之，但行使期間仍以存續期間為限。
7.資遣
已具行使權認股權憑證及未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即失效，但經董事長另行核定其認股權利及行使時限者，不在此限。
8.其它終止僱傭關係
上述原因外，其它未約定之終止僱傭關係或僱傭關係調整，依本條第二項所規定之權利期間及權利行使時程行使認股權利或得由董事長核定其認股權利及行使時限。
9.認股權人或其繼承人若未能於本條第二項所載期間內行使者，即視為放棄認股權利。
11.其他認股條件:
1.存續期間屆滿後，未行使之認股權視同放棄。認股權人不得再行主張其認股權利。
2.對於放棄認股權利或經本公司撤銷之本員工認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。
12.履約方式:由本公司以發行新股交付。
13.認股價格之調整:(一)本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時（即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等），認股價格應依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。
調整後認股價格=〔(調整前認股價格) x 〔已發行股數 + (每股繳款金額*新股發行股數/每股時價)〕〕/(已發行股數+新股發行股數)
1.已發行股數係指普通股已發行股份總數，應扣除本公司買回而尚未註銷或轉讓之庫藏股。
2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割時，則其繳款金額為零。
3.與他公司合併時，認股價格則不予調整。
4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。
5.調整後之認股價格低於面額時，則以普通股股票面額為認股價格。
(二)認股權憑證發行後，本公司若有發放普通股現金股利，應按所占每股時價之比率於除息基準日調降認股價格，調整公式如下(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入):
調整後認股價格=調整前認股價格*(1-發放普通股現金股利占每股時價之比率)
(三)本認股權憑證發行後，遇有本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，應依下列公式，計算調整後認股價格：
1.減資彌補虧損時
調整後認股價格=(調整前認股價格) x（減資前已發行普通股股數 / 減資後已發行普通股股數）
2.現金減資時
調整後認股價格=〔調整前認股價格 x（1-每股退還現金金額占換發新股票前最後交易日收盤價之比率）〕x（減資前已發行普通股股數 / 減資後已發行普通股股數）
3.股票面額變更時
調整後認股價格=調整前認股價格 x (股票面額變更前已發行普通股股數 /股票面額變更後已發行普通股股數）
(四)上述每股時價之訂定，股票興櫃掛前，應以本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值；股票興櫃掛牌日後，應以現金股息停止過戶除息公告日之前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內，本公司股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算之普通股加權平均成交價格，且不低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值為時價；股票上市(櫃)掛牌日後，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
14.行使認股權之程序:
(一)認股權人除依法暫停過戶期間及本公司公開發行並申請股票上市或上櫃後，本公司洽辦無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止及本公司辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止之期間外，得依本辦法第六條第二項所訂之時程行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司提出申請。
(二)「員工認股申請書」一經提出申請即不得撤銷。認股權人逾期未至指定銀行繳納股款者，視為放棄其認股權利。
(三)本公司於確認收足股款後，通知股務單位(或指定之股務代理機構)，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，並在完成法定程序後發給新發行之普通股，若本公司已登錄興櫃，則以帳簿劃撥方式交付本公司新發行之普通股。如本公司已上市或上櫃買賣，則於五個營業日內以集保劃撥方式發給認股權股款繳納憑證。
(四)本公司普通股若依法得於臺灣證券交易所(證券櫃檯買賣中心)買賣時，新發行之普通股自向認股權人交付之日起即得上市(櫃)買賣。
(五)本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，將於每季結束後向公司登記之主管機關申請資本額變更登記。惟當年度若遇無償配股除權基準日及現金增資認股基準日，本公司得衡酌調整資本額變更登記作業時間。
15.認股後之權利義務:認股權行使後普通股權利義務與本公司普通股股票相同。
16.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:NA
17.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用
18.其他重要約定事項:
(一)本公司完成法定發行程序後，即通知認股權人簽署「員工認股權證同意書」，簽署完成後，未依規定完成簽署者，即視同放棄受領權利。
(二)凡經通知簽署後，除法令或主管機關要求外，均應遵守保密規定，不得探詢他人或洩露被授予之認股權憑證之相關內容及個人權益告知他人，若有違反之情事，本公司得撤銷其全部或部分之尚未行使認股數量。
19.其他應敘明事項:
(一)本辦法經三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意後生效，修改時亦同。
(二)若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。
(三)本辦法如有未盡事宜，悉依有關法令規定辦理。