和潤企業董事會通過辦上限1.25億股甲種特別股案，每股暫定80元~100元

公開資訊觀測站重大訊息公告

(6592)和潤企業本公司董事會通過辦理現金增資發行甲種特別股

1.董事會決議日期:111/06/23
2.增資資金來源:辦理現金增資發行甲種特別股
3.是否採總括申報發行新股(是，請併敘明預定發行期間/否):否
4.全案發行總金額及股數(如屬盈餘或公積轉增資，發行股數則不含配發給員工部分):
發行總金額：暫定發行上限為新台幣100億元
發行總股數：暫定發行上限為125,000千股
5.採總括申報發行新股案件，本次發行金額及股數:不適用
6.採總括申報發行新股案件，本次發行後，剩餘之金額及股數餘額:不適用
7.每股面額:新台幣10元
8.發行價格:每股發行價格暫定新台幣80元~100元，實際發行價格將於向金管會申報案件生效後，依「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行價格公司募集與發行有價證券自律規則」規定，授權董事長訂定之。
9.員工認購股數或配發金額:增資發行股數總額之10%由員工認購
10.公開銷售股數:增資發行股數總額之10%
11.原股東認購或無償配發比例:增資發行股數總額之80%
12.畸零股及逾期未認購股份之處理方式:原股東認購不足1股之畸零股，自停止過戶日起5日內由股東自行拼湊整股認購，員工或原股東認購不足時，授權董事長洽特定人認購。
13.本次發行新股之權利義務:
(1)本公司年度決算如有盈餘，除彌補歷年虧損及依法繳納稅捐外，應先依章程規定提列法定盈餘公積，其次再依法令或主管機關規定提撥特別盈餘公積或迴轉特別盈餘公積。如尚有盈餘，就其餘額優先分派特別股當年度得分派之股息。
(2)特別股股息以年率百分之八為上限，以定價基準日之五年期IRS利率+固定加碼利率，按每股發行價格計算；實際固定加碼利率授權董事長於【2.0%~3.5%】之範圍內核定。股息每年以現金一次發放，由董事會訂定基準日支付前一年度得發放之股息。發行年度及收回年度股息之發放，按當年度實際發行日數計算。
(3)本公司對特別股之股息分派具自主裁量權，倘因年度決算無盈餘或盈餘不足分派特別股股息，本公司得決議取消特別股之股息分派，不構成違約事件；其決議不分派或分派不足額之股息，亦不累積於以後有盈餘年度遞延償付。
(4)特別股股東除領取第二項所述之股息外，不得參與普通股關於盈餘及資本公積為現金及撥充資本之分派。
(5)特別股股東分派本公司剩餘財產之順序優先於普通股股東，且與本公司所發行　之各種特別股股東之受償順序相同，均次於一般債權人，但以不超過分派當時已發行流通在外特別股股份按發行價格計算之數額為限。
(6)特別股股東於股東會無表決權及選舉權，但於特別股股東會及關係特別股股東權利義務事項之股東會有表決權。
(7)特別股不得轉換成普通股，特別股股東亦無要求本公司收回其所持有之特別股之權利。
(8)本公司以現金發行新股時，甲種特別股股東與普通股股東有相同之新股優先認股權。
(9)特別股屬無到期日，但本公司得於發行屆滿五年之次日起隨時按原實際發行價格，收回全部或一部之特別股。未收回之特別股，仍延續前述各款發行條件之權利義務。若當年度本公司決議發放股息，截至收回日應發放之股息，按當年度實際發行日數計算。
14.本次增資資金用途:償還銀行借款並強化財務結構
15.其他應敘明事項:
(1)本次現金增資發行甲種特別股之主要內容，包括但不限募集金額、發行價格、發行股數、資金運用計畫、資金運用進度、預計可能產生效益及其他相關事宜，如經主管機關指示、相關法令規則修正，或因應客觀環境需修訂或修正時，授權董事長或其指定之代理人全權處理。
(2)本次現金增資發行甲種特別股案待主管機關核准後，授權董事長決定增資認股基準日、實際繳款期間等相關事宜。
(3)為配合本次現金增資甲種特別股發行作業，授權董事長代表本公司簽署一切有關發行甲種特別股所需之契約及文件，並代表本公司辨理相關發行事宜。