美吾華董事會決議通過與博登合併案
精實新聞 2004-04-23 08:06:24 記者 蔡淑瑤 報導 公開資訊觀測站重大訊息公告
(1731)美吾華-本公司董事會決議通過與博登股份有限公司合併案
1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):合併
2.事實發生日:93/4/22
3.參與合併公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:美吾華股份有限公司
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):博登股份有限公司
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:截至93/3/31交易相對人為本公司採權益法評價之被投資公司且為本公司轉投資持股25.48%之被投資公司
7.併購目的:
本公司為響應政府鼓勵企業合併發揮經營綜效之政策，並為整合整體資源，以提升經營績效，擬與博登股份有限公司進行合併，兩家公司均屬醫藥產品相關產業，產品具有互補性，合併具有擴大醫藥產品業務規模，降低採購成本，並可透過雙方資源整合，提高其經營績效等效益，期藉由垂直整合上下游及利用雙方客戶關係互補之利基，吸引更多藥局加盟「博登連鎖藥局」體系，並以藥品聯合採購以較低價格吸引連鎖藥局增加向總部採購之比重，可大幅增加營收。另合併後有利於爭取「大型醫院藥局」處方調劑業務，以擴大整體營運規模。
8.併購後預計產生之效益:
(1)擴大醫藥產品業務規模
美吾華公司與博登公司進行合併後，博登公司醫療器材事業部及藥局連鎖事業部將併入美吾華公司旗下各成為獨立之事業部，而原博登藥局連鎖事業部下之藥品行銷業務則將納入美吾華公司醫藥行銷事業部整合。美吾華公司在併入博登公司醫療器材事業部後，將可增加美吾華公司醫藥及醫療器材產品之廣度及深度，且結合美吾華公司原有醫院、開業醫師診所及藥局等客戶資源，可強化博登公司醫療器材產品銷售通路，擴大醫療器材之業務。除此，在公司整體規模擴大後，將有助於進一步爭取國內外醫療器材之代理經銷業務，增加代理銷售醫療器材產品之項目。在藥品銷售部份，美吾華公司主要代理經銷之藥品係以處方藥為主，銷售對象以醫院及診所為主；而博登公司代理之藥品係以成藥(OTC藥品)為主，銷售對象主要為藥局系統通路。由於博登公司藥品銷售規模尚小，涉入處方用藥代理業務尚淺，故博登公司與美吾華公司合併後，除可擴大美吾華公司藥品銷售規模外，亦將有助於進一步爭取博登公司原代理藥廠之處方用藥部分，進而增加美吾華公司藥品銷售種類範圍及數量，且原博登公司代理之藥品皆可透過整合後之美吾華公司之通路銷售，達成擴大營運規模之綜效。
(2)爭取「醫院藥局」業務，降低採購成本
近年來政府倡導醫藥分業制度，診所之處方箋用藥逐漸流入健保特約藥局，但就民眾消費習慣而言，大型醫院內附設藥局仍是藥品銷售之最大宗，而大型醫院近年來因考量經營成本及為因應健保政策變化等因素下，亦逐漸傾向將藥局業務外包，委由具專業形象之連鎖藥局體系承辦，博登公司近年來積極爭取醫院藥局之管理經營授權業務已稍有斬獲。博登公司併入美吾華公司後，依據92年度擬制性報表，兩公司合併後營業額約可達38.66億元，總資產為32.82億元，資本額為10.06億元，淨值則達17.82億元，公司整體營業規模將大幅成長，隨著未來醫藥分業漸成趨勢，將有助於拓展醫院藥局之業務，吸引各大醫院將藥局委外經營，並在擴大藥品採購規模後，可進一步向藥商協商降低採購成本，以提高經營績效及競爭力，且在醫師處方箋逐漸釋出之下，可望吸引更多傳統藥局加入博登藥局連鎖之行列，擴大整體連鎖藥局之陣容，進而提高美吾華公司整體營收及獲利。惟博登公司之上述藥品種類繁雜之業務發展端賴美吾華公司目前已擁有之現代化高效能之倉儲物流大力支援，以達事半功倍之績效。
(3)整合雙方利基市場，擴大營業觸角
美吾華公司係從事美髮護膚用品研發、製造及行銷、藥品代理經銷以及專業醫藥物流服務，在醫藥業界耕耘已有二十餘年之歷史，其經營團隊在醫藥產品及銷售客戶之開發、客戶關係之維持、醫藥產品銷售通路之運作及醫藥商務管理上已累積多年豐富的經驗。
博登公司則在醫學儀器之代理經銷、租售與維護工作、藥品醫材之聯合採購服務、醫院藥局及連鎖藥局之經營管理授權業務上亦有多年之經營心得。美吾華公司及博登公司雖均銷售醫藥產品，博登客戶主要為連鎖藥局通路，而美吾華之客戶則以醫院、診所為主，且產品及專業領域有所不同而具有其互補性，兩家公司合併後可有效整合醫院、診所及藥局等客戶提供更完整之產品線及服務。此外，亦可進一步整合其客戶資源，透過交叉行銷及資訊交流，提高經營效率，並擴大業務商機及獲利能力。
(4)整合資源，降低營運成本
1.財務資源面─
(1)集中財務資源，增進財務管理效率，有效整合運用公司資產及資金。
(2)公司規模擴大，有利於資金之籌措並降低資金成本。
(3)進行國內或海外籌資或策略聯盟時較易打開知名度，吸引法人之注意並取得較有利之談判空間。
(4)獲利提升下，市場認同度高，有助於提高公司本益比，增加公司總市值，更有利於公司財務操作之彈性。
2.股東權益方面─
美吾華公司合併博登公司後擬辮理合併增資發行新股35,171,298股，佔合併後公司總發行股數96,916,868股之36.29%，依92年12月31日擬制性合併報表顯示合併後美吾華公司每股淨值為17.71元，較合併前之每股淨值16.36元為高，故本合併案對美吾華公司股東權益有正面之影響。美吾華公司合併博登公司後，將可更快速跨入醫療器材市場，並結合博登公司之競爭優勢，提供客戶更全面性之服務，強化公司競爭能力，而有助於公司營運規模之成長。且合併後之美吾華公司可有效整合雙方資源，隨公司營運規模擴大，更可有效降低營運及採購成本，強化公司體質，提升獲利能力。綜上所述，美吾華公司在合併博登公司後，預估未來三年營收獲利均將持續穩健成長，對股東權益將有正面之助益。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:不適用
10.換股比例及其計算依據:
每一股博登公司普通股股票換發一股美吾華公司普通股股票 (註：雙方公司93年度並無辦理增資之計畫) 。以上之換股比率，乃經綜合考量雙方公司之淨值、市價、股價淨值比及發放股利能力等因素後，再將雙方公司經營現況如通路、客戶、業務、財務、人力及未來發展潛力等因素綜合考量，並參考專家意見後，共同議定之換股比例。此一換股比例經董事會通過後再經股東會通過即可作最後確認。
11.預定完成日程:93年10月1日
12.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註一):
於合併基準日，博登股份有限公司之帳列資產，負債及截至合併基準日仍為有效之一切權利義務(包括但不限於專利權、著作權、商標權等)，將自博登轉出由美吾華承受。
13.參與合併公司之基本資料(註二):
公司名稱:博登股份有限公司
成立日期：79年3月17日
資本額：471,993,301元
董事長：李成家
總經理：陳寬墀
主要營業項目:主要經營博登藥局連鎖加體系及經營輔導、藥品行銷聯合採購以及進口醫療器材之代理經銷等業務。
14.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):不適用
15.併購股份未來移轉之條件及限制:合併所取得之股份其權利義務與原股份相同
16.其他重要約定事:無
17.本次交易，董事有無異議:否
註一、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註二：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
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