台微體因應長期發展規劃及實現股東投資權益，董事會通過股份轉換案、基準日暫定10/8

公開資訊觀測站重大訊息公告

(4152)台微體公告本公司董事會決議通過股份轉換案

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):股份轉換
2.事實發生日:110/7/5
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:
受讓方：森投資股份有限公司(以下簡稱森投資)
讓與方：台灣微脂體股份有限公司
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):森投資股份有限公司
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
交易相對人森投資公司之代表人為本公司總經理。考量森投資公司代表人於海內外生技產業之豐富經驗及資源，故所代表之森投資公司為適合之併購對象。
7.併購目的:因應本公司長期發展規劃以及實現股東投資權益
8.併購後預計產生之效益:併購完成後將調整本公司體質及產品發展策略以因應海外市場競爭持續加劇之挑戰
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:併購完成後本公司將成為森投資股份有限公司百分之百持股之子公司，對於本公司每股淨值及每股盈餘無影響
10.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等:
森投資公司預計將增資發行約87,138,564股乙種特別股予本公司於股份轉換基準日之股東，每1股乙種特別股將換發本公司普通股1股。每股發行價格新台幣100元，預計發行股份總額約新台幣8,713,856,400元。
於併購後，森投資公司將與一新設的開曼控股公司TLC BioSciences Corp.進行組織重組，於重組完成後，森投資公司將成為TLC BioSciences Corp.之子公司。取得森投資公司乙種特別股之股東可於乙種特別股到期日前（即自發行日起屆滿一個月之日）十日前，依據森投資公司之要求文件（包括相關政府核准）及程序，請求將其所持有之乙種特別股股份轉換為森投資公司之普通股，轉換比例為1:1，並參與後續之組織重組。未轉換成普通股參與前述組織重組之森投資公司乙種特別股股東，森投資公司於乙種特別股到期日後將以乙種特別股之發行金額收回該等乙種特別股。
11.併購之對價種類及資金來源:
本案以森投資公司新發行乙種特別股為對價，資金來源為自有資金及借款，以用於支應於乙種特別股到期後，收回乙種特別股之金額。
自有資金為發行甲種特別股的發行金額。而借款為其向TLC BioSciences Corp.所支借。至於TLC BioSciences Corp.提供前述借款之資金來源為向PAG Growth Lynx Holding (BVI) Limited所發行之可交換債券支應。
12.換股比例及其計算依據:本次股份轉換案之換股比例，為本公司普通股1股換發森投資公司新發行乙種特別股1股。換股比例係參考本公司股票近期市場價格及本公司財務資訊等相關資料，並徵詢獨立專家之意見後協議訂定，業經獨立專家出具合理性意見書在案。
13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:是
14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:國富浩華聯合會計師事務所
15.會計師或律師姓名:邱繼盛會計師
16.會計師或律師開業證書字號:金管證審字第10200032833號
17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容
(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估):
評價方法：專家經考量本案之評價目的、台微體公司之產業特性及財務資訊，並基於台微體公司之股權價值主要來自未來營運情形，因此本意見書選用收益法-現金流量折現法進行評價，並市場法下之市價法及可類比公司法之企業價值與銷貨收入比作為估值交叉檢查。
與同業比較：可類比公司法之EV/S，安永財顧選用五家同業(包含台微體公司)計算出乘數為1.3至3.6倍；台微體公司按收益法之現金流量折現法下估算之企業價值302,489仟美元至328,028仟美元之間，與預估2024年之銷貨收入101,906仟美元比之乘數為1.3至3.6倍，該乘數落於同業乘數區間內，因此認為以收益法之現金流量折現法下計算之企業價值，應屬合理。
鑑價報告內容及結論：本會計師經取得台微體公司委託安永財顧於2021年6月29日出具台微體公司股權價值評價報告，評價基準日為2021年5月21日，經複核評價專家資格、條件及獨立性適當，以及評價報告中就本會計師盡專業所知之範圍內，影響價值結論之主要資訊、評價參數均有其理論基礎，且檢視評估過程及核算評價報告中之攸關數據，尚未發現有顯著不合理之情形，因此安永財顧所出具之台微體公司股權價值評價報告之估值結果為每股普通股介於新台幣97.9至106.5元，應屬合理價值區間。
被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估： 本次係屬股份轉換，非公開收購案。
獨立專家經取得台微體公司委託安永財顧於2021年6月29日出具台微體公司股權價值評價報告，評價基準日為2021年5月21日，經複核評價專家資格、條件及獨立性適當，以及評價報告中就獨立專家盡專業所知之範圍內，影響價值結論之主要資訊、評價參數均有其理論基礎，且檢視評估過程及核算評價報告中之攸關數據，尚未發現有顯著不合理之情形，因此安永財顧所出具之台微體公司股權價值評價報告之估值結果為每股普通股介於新台幣97.9至106.5元，應屬合理價值區間。
依前述台微體公司每股普通股合理價值區間，與森投資股份有限公司乙種特別股發行價格每股新台幣100元，合理之換股比例區間為每一股台微體公司普通股換森投資股份有限公司乙種特別股0.979至1.065股之間，故獨立專家認為台微體公司股東以每一普通股換森投資股份有限公司乙種特別股一股，其換股比例介於合理範圍內，尚屬合理允當。
18.預定完成日程:
股份轉換基準日暫定為110年10月8日，若任一方無法於股份轉換基準日前取得必要之主管機關核准、申報生效或完成董事會及/或股東會決議等相關必要程序，授權本公司獨立董事康惠媚與森投資公司共同協商調整股份轉換基準日並公告之。
19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):不適用
20.參與合併公司之基本資料(註三):
森投資股份有限公司主要業務為一般投資業
台灣微脂體股份有限公司主要業務為生技醫療業
21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):不適用
22.併購股份未來移轉之條件及限制:森投資公司的股份無移轉限制。
23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):
本公司預計於2021年8月20日股東臨時會討論本次股份轉換案，經股東決議通過後，擬定向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心申請股票終止買賣，並向金融監督管理委員會申請停止公開發行。本公司於美國那斯達克所發行之美國存託憑證，亦將依據適用之規定辦理下市及取消註冊。股份轉換基準日、股票終止有價證券櫃檯買賣及停止公開發行日期皆暫定為2021年10月8日，惟實際日期將視主管機關核准而定。而在私有化後，森投資將推行國際商業及經營策略，尋求進一步的策略性支架，其包括來自PAG約五千萬美元的資金。
24.其他重要約定事項:無
25.其他與併購相關之重大事項:無
26.本次交易，董事有無異議:否
27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):
林玉華為本公司法人董事昌祥投資股份有限公司之董事長，並已投資參加併購公司，已取得1,000,000股森投資公司之甲A種特別股。林玉華或昌祥投資股份有限公司將繼續參與併購公司之經營，故昌祥投資股份有限公司及其代表人於決議併購交易之董事會會議中迴避。
獨立董事陳世上之二等親陳麗美預計投資參加併購公司，預計取得2,520,000股森投資公司之甲B種特別股，故獨立董事陳世上於決議併購交易之審計委員會及董事會會議中迴避。
本公司董事長洪基隆及董事林茂榮，已表達意願於本併購案完成後，將其所持有之併購公司股份參與併購公司之組織重組計畫。惟由於此選擇權將會提供給所有股東，並未使該等董事取得特別之權利義務。故無需迴避，且考量本公司長遠發展及股東利益，該等董事於決議本併購交易之董事會中贊成本併購交易。
28.是否涉及營運模式變更:否
29.營運模式變更說明(註四):不適用
30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):不適用
31.資金來源(註五):
森投資公司收回乙種特別股之資金，部分係由森投資公司辦理甲種特別股現金增資，而部分係由其向TLC BioSciences Corp.之借款支應。前述TLC BioSciences Corp.所提供之借款，其資金來源為向PAG Growth Lynx Holding (BVI) Limited所發行之可交換債券支應。於前述森投資公司之組織重組完成後，該可轉交換債券在符合特定條件之情形下，將轉換為TLC BioSciences Corp.所發行之特別股。
32.其他敘明事項:
1.本股份轉換案係依據企業併購法第二十九條第六項決議，依法尚須取得本公司之股東會決議通過。
2.本股份轉換契約之解釋、生效及履行應以中華民國法律為準據法，本契約若有未盡事宜，悉依相關法令辦理。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。