新麥董事會通過子公司新麥機械(中國)申請在海外證交所上市案

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(1580)新麥公告本公司董事會通過子公司新麥機械(中國)有限公司辦理首次公開發行人民幣普通股股票並申請在海外證券交易所上市案

1.董事會日期:111/03/15
2.股東會日期:111/05/31
3.申請海外證券市場掛牌交易之子公司名稱:新麥機械(中國)有限公司
4.申請海外證券市場掛牌之目的:
本公司之子公司新麥機械(中國)有限公司（以下簡稱中國新麥公司）為整合集團之資源、增強社會知名度和品牌認同度、吸引及激勵當地優秀專業人才以強化競爭力，並考量就地運用較多元的籌資管道，優化財務結構，擬向中國大陸證券主管機關申請首次公開發行人民幣普通股股票，並於深圳證券交易市場掛牌上市交易（以下簡稱本次發行上市）。
5.申請海外證券市場掛牌對公司財務及業務之影響:
(一)對財務的影響
1.中國新麥公司如順利於深圳證券交易所上市，將可就地快速運用較多元的籌資管道募集資金，為公司未來的營運資金及資本支出需求提供更有效率的融資渠道和環境，同時也利於優化本集團財務調度的靈活性。
2.中國新麥公司就地募集資金，可用於擴建和改造生產線或設備、強化新產品的研發或提升產能及充實營運資金，併同引進優秀人才，有利於提升公司創新發展能力，增強市場競爭力，為公司帶來新的收入和利潤增長點。
3.中國新麥公司於深圳證券交易所上市，可提升本集團的資產規模，並進一步充實公司資本實力。藉由中國新麥公司營運競爭力的強化，亦有利於增加歸屬本公司之淨利潤，進而有助於整體股東權益，為股東追求最大利益。
(二)對業務的影響
1.通過股票公開發行及上市，中國新麥公司能夠有效提升企業知名度，吸引優秀研發人才，加速產品研發時程，即時滿足客戶需求；進一步提升產能規模並增進產能掌握度，不僅可快速拓展中國大陸市場，亦能提高產品巿場占有率及集團獲利。
2.中國新麥公司藉由股票於當地上市，有助於提升公司形象、鞏固公司品牌領導地位與再造品牌價值；並且可藉由員工股權激勵等獎勵措施確保核心人員的穩定性，有助於公司拓展集團業務的發展前景。
6.預計組織架構及業務調整方式:
(一)後續本公司將以持續深耕中國大陸市場暨強化海外市場佈局等雙主軸同步發展，且考量中國大陸廣大內需市場、當地多元及高本益比的籌資管道，及依中國大陸上市法令規範，故除由中國新麥公司申請股票首次公開發行　並於深圳證券交易所申請掛牌上市交易外，本公司並將選擇於適當時機調整集團組織架構。
1.依據上市地相關法令，申請上市之主體中國新麥公司需有一位當地股東，所以本公司間接持股之子公司SINMAG LIMITED擬將持有新麥機械(中國)有限公司之持股比例0.01%轉讓給本公司透過第三地區投資事業間接投資之子公司錫麥企業管理(無錫)有限公司。
2.本公司直接投資之子公司LBC BAKERY EQUIPMENT, INC. 94.26%持股暨泰國SINMAG EQUIPMENT (THAILAND) CO., LTD.100%持股及透過第三地區薩摩亞SINMAG LIMITED間接持有之馬來西亞SINMAG BAKERY EQUIPMENT SDN.BHD.100%持股、無錫歐麥機電控制有限公司50%持股暨LBC BAKERY EQUIPMENT,INC. 3.07%持股調整由子公司中國新麥公司直接持有，持股比例不變。
(二)本次發行上市對本集團現有業務狀況尚無可預見之重大調整，中國新麥公司仍係以中國大陸為主力耕耘市場。
7.預計組織架構及業務調整對公司之影響:此次組織架構調整計劃的實施可簡化集團投資架構，整合集團資源，且藉由本次發行上市，可以加強資金流通和使用效率，以提升公司整體價值，對公司長期穩定發展具正面效益。投資架構調整係屬集團內之重整，對本公司並無重大影響。
8.股權分散之方式及預計降低持股(或出資額)比例:
中國新麥公司擬於中國大陸證券交易市場辦理首次公開發行人民幣普通股並申請在深圳證券交易所掛牌上市，股票面值為每股人民幣1元，根據中國大陸上市相關法規，將發行新股股數約占中國新麥公司發行後總股數比例10%~25%以上，預計發行新股後本公司之持股比例不低於70%，仍維持對中國新麥公司之實質控制力及經營權。最終申請上市交易市場、發行數量擬提請股東會授權董事會或其授權之人根據中國大陸法律法規、資金需求、與當地監管機構之溝通情況及市場發展概況與主辦承銷商協商後議定。若中國新麥公司日後順利獲得深圳證券交易所上市之許可，將於辦理上市前股權分散時，事先委請獨立專家就釋股數量及價格合理性及對本公司股東權益之影響出具意見書，並將專家意見書提請本公司審計委員會後再提報董事會討論。
9.價格訂定依據:
中國新麥公司擬於深圳證券交易所上市，根據上市地相關法規，價格訂定方式需通過向詢價對象詢價，並根據詢價結果和市場情況確定發行價格，或以中國大陸證券監督管理委員會核定之最終價格為準。
10.股權(或出資額)受讓對象或所洽之特定對象:
根據上市地相關法規，新股發行對象為符合中國大陸法律法規和監管機構規定的詢價對象和已開立深圳證券交易所股票帳戶的境內自然人、法人以及符合中國證券監督管理委員會規定的其他投資者，本公司及所有子公司不會參與認購。
11.是否影響公司繼續上櫃:
中國新麥公司申請在深圳證券交易所掛牌上市，均按相關法令規定辦理，本公司現有股東之權益可獲得充分保障，並不影響本公司於臺灣證券櫃檯買賣中心繼續上櫃。
12.特別委員會(或審計委員會)就前開討論事項(項次4至項次11)進行審議日期:
本公司審計委員會於民國111年3月15日針對本案進行審議，內容包括中國新麥公司於海外證券市場掛牌之目的及對本公司財務及業務之影響、預計組織架構及業務調整方式暨對公司之影響、股權分散之方式暨預計降低之持股比例、價格訂定依據、股權受讓對象或所洽之特定對象及是否影響本公司於臺灣證券櫃檯買賣中心繼續上櫃等。經討論後，全體委員無異議照案通過。
13.其他應敘明事項:
(一)中國新麥公司基於長遠發展之需要，擬向中國大陸證券主管機關申請本次發行上市，惟目前仍尚未正式提出申請送件，未來申請送件時點及審核期間長短，仍存有不確定性及不可預測性。
(二)本案發行上市尚須經股東會同意後，方可辦理。如股東會同意之，為配合中國新麥公司預計於中國大陸資本市場辦理首次公開發行人民幣普通股並申請在深圳證券交易所上市的工作需要，擬請股東會授權董事會或其授權之人、及授權子公司中國新麥公司董事會或其授權之人根據上市方案的實施情況、有關政府主管部門的意見及臺灣與上市地法令規範、市場條件、或視實際適用情況進行調整，並全權處理與本次發行上市有關事項(包括但不限於委任專業顧問、決定本次發行的發行條件、發行時間、發行數量、發行方式、定價方式、發行價格(包括價格區間和最終定價)、發行基準日、戰略配售(包括配售比例、配售對象等)、超額配售事宜、募集資金用途、發行數量比例、出具承諾函、確認函及相關上市申請文件，以及辦理其他一切與本次發行上市相關的事項)。