佳世達擬以每股現金對價175元公開收購諾貝兒5~13.95%股權，預計申報日不晚於9/24

公開資訊觀測站重大訊息公告

(2352)佳世達-公開收購諾貝兒寶貝股份有限公司普通股股份案

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):公開收購
2.事實發生日:113/9/23
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:諾貝兒寶貝股份有限公司（下稱「諾貝兒公司」或「被收購公司」)
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):諾貝兒公司參與應賣普通股之股東
5.交易相對人為關係人:否
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:本次收購採公開收購方式進行，價格與條件均屬一律，倘有本公司關係人參與應賣，本公司依法不得拒絕或排除，故交易相對人可能為關係人。
7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點:
(1)公開收購之目的：為強化本公司於醫療零售通路市場之佈局，掌握樂齡市場先機，擬公開收購諾貝兒普通股。藉由此投資，雙方資源互補，共同拓展醫療零售通路市場版圖。
(2)本次公開收購對價為每股現金新臺幣（下同）175元整。
(3)本次公開收購之條件成就（即有效應賣股份數量已達最低收購數量及取得公平交易委員會不禁止本公司與被收購公司結合之決定），且受委任機構台新綜合證券股份有限公司（下稱「台新證券」）於收受本公司或出具履約保證文件之金融機構已如期完成匯款義務之情況下，公開收購對價將由受委任機構台新證券於公開收購期間屆滿日（如經延長則為延長期間屆滿日）後第五個營業日（含第五個營業日）以內，優先以銀行匯款方式支付至臺灣集中保管結算所股份有限公司（下稱「臺灣集保結算所」）提供予台新證券之應賣人銀行帳號，倘應賣人銀行帳號有誤或因其他原因致無法完成匯款時，將於確認無法匯款之次一營業日，以支票（抬頭劃線並禁止背書轉讓）掛號郵寄至臺灣集保結算所所提供之應賣人地址，匯款金額及／或支票金額之計算，係以應賣人實際成交股份股數，乘以收購對價，扣除應賣人依法應繳納之證券交易稅、匯費及／或郵資、臺灣集保結算所及／或證券商手續費及其他相關費用，並計算至「元」為止（不足一元之部分捨棄）。應賣股數低於1,000股（不含）者不予受理。
若所有應賣人有效應賣普通股之總數量未超過預定收購數量，本公司將全數收購有效應賣股份。若全部有效應賣股份數量超過預定收購數量時，在本次公開收購之其他條件亦均成就，且本次公開收購未依法停止進行之情況下，本公司將依同一比例分配至股為止向所有應賣人購買（計算方式請參閱公開收購說明書）。如尚有餘額，本公司將以股為單位按隨機排列方式依次購買，並將已交存但未成交之有價證券退還原應賣人。
(4)其他公開收購條件請詳閱公開收購說明書。
8.併購後預計產生之效益:藉由此投資，雙方資源互補，共同拓展醫療零售通路市場版圖，期望能夠創造合作之綜效，對雙方股東權益有正向的助益與提升。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:本次公開收購完成後，若能充分發揮綜效，對日後每股淨值與每股盈餘應有正面之助益。
10.併購之對價種類及資金來源:本次公開收購全數以現金為對價，收購價格為每股175元整，以現金對價收購預定收購數量所需之資金總計為913,500,000元。本次公開收購資金來源為本公司自有資金。
11.換股比例及其計算依據:
一、換股比例：不適用。
二、計算依據：不適用。
12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:誠品聯合會計師事務所
14.會計師或律師姓名:賴明陽會計師
15.會計師或律師開業證書字號:北市會證字第2123號
16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容
(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估):
一、本案經獨立專家同時採用市場法下之市價法、股價淨值比（P/B）法及本益比（P/E）法，作為計算價值之乘數，據以推算諾貝兒公司之普通股每股合理公開收購價值約為144.35元~181.57元，故本公司以每股現金175元收購諾貝兒公司普通股，介於前述合理價值區間內，收購對價應屬合理。
不選用之評價方法：
Ａ.收益法：
收益法係以未來營運狀況預測為基礎，預估企業或資產未來可以產生之經濟收益，透過資本化或折現的過程，將未來利益流量轉換為評價標的價值之方法。
一般而言，其衡量應以現金流量為原則，並採用與利益相對應之資本化率或折現率，但收益基礎法下所運用的評價特定方法皆高度仰賴預估財務資訊，包括預估營收、預估毛利與營業利益、預估稅前與稅後淨利及相關之現金流量等。其中涉及較多的假設性項目，具有較高之不確定性，因此不採用。
Ｂ.資產法：資產法係繼續經營前提下推估重新組成或取得評價標的所需之對價，而對資產負債表中每一項資產及負債，依公平市場價值或其他適當之現時價值、交易成本、稅負加以重新估算；或不以繼續經營或使用為前提下，評估企業或業務之整體清算價值。此外，資產負債表外之資產或負債，包括或有資產或負債也應加以評估，所得出之總資產價值減總負債價值，即為企業價值。惟使用資產法亦有相當之限制。例如：無法表達目前真正及外來的經濟貢獻值、忽略了技術經濟壽年、技術廢舊及變革對於其所造成的風險無法預測，及成本法中對於折舊項目及金額有量化的困難。
由於有上述限制，故實務上採資產法評估企業價值者並不多見，故亦不使用。
二、諾貝兒公司主要營業項目為婦嬰用品、醫療用品、保健食品、化妝品等零售及批發。茲採樣上櫃之可比較公司大樹醫藥股份有限公司（股票代號6469）、杏一醫療用品股份有限公司（股票代號4175）、佑全藥品股份有限公司（股票代號6929）及盛弘醫藥股份有限公司（股票代號8403）等四家公司作為本案之可比較公司。被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形：請詳閱公開收購說明書之附件-獨立專家對於本次公開收購對價合理性意見書。
17.預定完成日程:
本公開收購案依據法令規定必須向金融監督管理委員會（下稱「金管會」）申報並公告，申報日預計不晚於113年9月24日，公開收購開始日預計不晚於113年9月25日。本次公開收購之條件成就（即有效應賣股份數量已達最低收購數量及取得公平交易委員會不禁止本公司與被收購公司結合之決定），且台新證券於收受本公司或出具履約保證文件之金融機構已如期完成匯款之情況下，公開收購對價將由台新證券於公開收購期間屆滿日（如經延長則為延長期間屆滿日）後第五個營業日（含第五個營業日）以內撥付。
18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):不適用
19.參與合併公司之基本資料(註三):不適用
20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):不適用
21.併購股份未來移轉之條件及限制:無
22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):
(1)繼續經營公司業務之意願及計畫內容：本公司旗下事業群橫跨資訊產業、醫療事業、智慧解決方案及網路通訊等業務，其中醫療事業領域涵蓋醫療服務、醫療設備、醫用耗材、數位口腔、透析、聽力等事業；被收購公司主要從事專業藥品、醫療照護、健康護理、婦嬰用品、醫學美容產品銷售及相關諮詢服務，以「丁丁藥局」為連鎖企業品牌，服務據點遍布全台。本公司為強化其於醫療零售通路市場之佈局，掌握樂齡市場先機，藉由此投資，雙方資源互補，共同拓展醫療零售通路市場版圖。
(2)是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響公司股東權益之重大事項：本公司無影響被收購公司股東權益之重大事項。請詳閱公開收購說明書。
3.其他重要約定事項:
無
24.其他與併購相關之重大事項:
(1)收購期間及接受申請應賣時間：自民國（下同）113年9月25日至113年11月13日止。接受申請應賣時間為收購期間每個營業日上午9時00分至下午3時30分（臺灣時間）。
惟本公司得依相關法令向金融監督管理委員會申報並公告延長公開收購期間，但延長期間合計不得超過五十日，且以一次為限。
(2)預定收購數量及最低購買數量：
本公開收購案之預定收購數量為5,220,000股（下稱「預定收購數量」），約當占被收購公司於經濟部商業發展署商工登記資料公示查詢系統顯示113年8月26日最後異動之已發行普通股股份總數37,428,440股（下稱「已發行股份總數」）13.95%之股權；惟若最終有效應賣股份之數量未達預定收購數量，但已達1,872,000股（即約當被收購公司已發行股份總數之5.00%，下稱「最低收購數量」）時，則本公開收購案之數量條件即告成就。在本公開收購案之條件成就（即有效應賣股份數量已達最低收購數量及取得公平交易委員會不禁止本公司與被收購公司結合之決定），且本公開收購案未依法停止進行之情況下，本公司最多收購預定收購數量之股數；若所有應賣人有效應賣普通股之總數量未超過預定收購數量，公開收購人將全數收購有效應賣股份；若全部有效應賣股份數量超過預定收購數量，在本公開收購案之其他條件亦均成就，且本公開收購案未依法停止進行之情況下，本公司將依同一比例分配至股為止向所有應賣人購買（計算方式請參閱公開收購說明書）。
(3)其他公開收購條件請詳閱公開收購說明書。
25.本次交易，董事有無異議:否
26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):無此情形
27.是否涉及營運模式變更:否
28.營運模式變更說明(註四):不適用
29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):
過去一年：本公司無此情事。
未來一年：本公司無此情事。
30.資金來源(註五):
本公司自有資金
31.其他敘明事項(註六):
一、為進行本公開收購案，擬請董事會授權董事長全權代表本公司處理與本次公開收購案有關之一切必要程序並採取相關必要之行為，包括但不限於委託律師出具法律意見書、完成並簽署公開收購說明書、協商、簽署及交付所有相關文件及合約、以及向主管機關提出申請或申報等相關事項。如因主管機關指示或因應市場狀況、客觀環境變動，不及取得相關主管機關之核准、許可、申報生效或有其他正當理由等而致須修正本公開收購案相關申報文件、或延長公開收購期間或其他未盡事宜，擬授權董事長全權處理之。
二、本次公開收購案依據法令規定必須向金管會申報並公告，申報日預計不晚於113年9月24日，公開收購開始日預計不晚於113年9月25日。
三、本次公開收購，本公司預定取得被收購公司股份最高為5,220,000股，加計本公司及其具控制從屬關係之事業目前持有被收購公司10,000,000股，已達被收購公司已發行有表決權股份總數三分之一以上之股份，符合公平交易法第10條第1項第2款「持有或取得他事業之股份或出資額，達到他事業有表決權股份總數或資本總額三分之一以上」以及第5款「直接或間接控制他事業之業務經營或人事任免」之結合樣態；另本公司及被收購公司上一會計年度於臺灣之銷售金額已達公平交易委員會105年12月2日公綜字第10511610001號公告第一點第（一）款及第（二）款所述應向公平交易委員會為結合申報之門檻，且無公平交易法第12條之例外情形，故本公司預計於113年9月24日向公平交易委員會提出事業結合之申報。本次公開收購以公平交易委員會不禁止結合為成就條件之一，若無法於公開收購期間屆滿日（如經延長則為延長期間屆滿日）前取得公平交易委員會決定不禁止結合，應賣人應自行承擔本次公開收購無法完成或延後取得收購對價及市場價格變動之風險。
四、其他公開收購條件請詳公開收購說明書。
公開收購說明書查詢網址：
公開資訊觀測站：http://mops.twse.com.tw
(公開資訊觀測站/投資專區/公開收購專區)
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。