地心引力董事會決議辦理現增私募普通股案，上限800萬股

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(3629)地心引力-本公司董事會決議辦理現金增資私募普通股

1.董事會決議日期:113/03/08
2.私募有價證券種類:普通股
3.私募對象及其與公司間關係:
A.本次私募之應募對象以符合證券交易法第四十三條之六及台財證(一)字第0910003455號函所規定之特定人為限。
B.應募人之選擇目的：擬請董事會授權董事長以公司未來營運能產生直接或間接助益者為首要考量，並以符合主管機關規定之各項特定人中選定之，如為內部人或關係人則對本公司營運瞭解，有利於公司未來的營運發展。
C.應募人如為內部人或關係人：
(1)應募人之選擇方式與目的：對公司未來營運有直接或間接助益，且對本公司具有一定了解者。
(2)必要性：為提高公司獲利能力、強化財務結構及維持公司永續經營，並考量強化經營階層穩定性，擬引進該等應募人之資金可改善公司整體營運體質。
(3)預計效益：藉由應募人資金挹注，可減少營運資金成本之壓力並提高未來獲利來源。
(4)應募人名單：目前暫定為內部人或關係人(名單詳如私募專區公告)，並擬提請股東會授權董事會得於股東會通過名單內視情況變更。
D.應募人如為策略性投資人：
(1)應募人選擇方式與目的：本次決議之私募引進私募資金可強化資本結構，引進策略性投資人可協助公司進行多角化經營並有效提昇股東權益。故引進之策略性投資人將以可幫助本公司強化競爭優勢或創造股東權益為優先考量。
(2)必要性：本公司為更積極創造獲利來源及競爭利基，擬積極尋求適當之策略性投資人，以協助本公司拓展整合性行銷服務、開發新業務、進行多角化經營，故為有助本公司永續經營及發展，本次決議之辦理私募藉以引進策略性投資人具有其必要性。
(3)預計效益：本公司藉由私募計畫引進策略性投資人，可協助取得長期穩定之資金、拓展整合性行銷服務、開發新業務、進行多角化經營等，將可有效提昇股東權益。故引進之策略性投資人將以可幫助本公司強化競爭優勢為優先考量，期藉其本身經驗、技術、知識或通路等，經由產業垂直整合、水平整合或共同研究開發商品或市場等方式，以協助本公司提高品質、降低成本、增進效率、擴大市場等效益之個人或法人，將有助於提升本公司股東權益。
(4)目前並無已洽定之策略性投資人。
4.私募股數或張數:在不超過8,000,000股普通股之額度內辦理，自股東會決議之日起一年內分二次辦理。
5.得私募額度:8,000,000股額度內。
6.私募價格訂定之依據及合理性:
A.本次私募價格之訂定，以不低於參考價格之八成（以召開董事會決議私募價格之當日為定價日）。實際定價日及實際私募價格，擬提請股東會授權董事會視日後洽特定人情形及市場狀況於股東會授權成數以上訂定之。
B.私募參考價格依下列二項基準計算價格較高者訂定之：
(1)定價日前1、3、5個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之每股股價。
(2)定價日前30個營業日之普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之每股股價。
C.訂價之合理性：本次私募普通股實際發行價格之訂定係依據現行法令規定辦理之，故其價格之訂定應有其合理性。
D.顧及市場瞬息變化因素影響，致本次私募普通股價格訂定未來不排除有低於股票面額之可能性，此係依現行法令規定訂定，且私募發行之股份三年內不得自由轉讓等因素，私募價格若低於面額，係因受市場價格變動影響，故屬合理。
E.惟本次辦理私募普通股依前述之定價方法致私募價格低於股票面額而造成公司產生累積虧損時，未來將視公司營運及市場狀況，以辦理減資、盈餘或資本公積彌補虧損之方式處理。
7.本次私募資金用途:預計執行本次私募計畫將可取得穩定長期資金，並為利於公司拓展營運規模、進行多角化經營，且因應未來事業發展所需，故將用以支應營運周轉金、新增轉投資事業等。
8.不採用公開募集之理由:考量籌集資金之時效性、可行性及資本市場之不確定性因素，並有效降低資金成本，擬採私募方式辦理現金增資發行私募普通股。
9.獨立董事反對或保留意見:無。
10.實際定價日:不適用。
11.參考價格:不適用。
12.實際私募價格、轉換或認購價格:不適用。
13.本次私募新股之權利義務:
本次私募普通股之權利義務與本公司已發行之普通股相同，惟依證券交易法第43條之8規定，本次私募普通股於交付後三年內，除符合法令規定之特定情形外不得自由轉讓。本公司亦擬於該私募普通股交付滿三年後，依相關法令規定向主管機關申請補辦公開發行及上櫃交易。
14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。
15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。
16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:不適用。
17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:不適用。
18.其他應敘明事項:
本私募案計畫之主要內容，包括發行價格、股數、發行條件、計畫項目、資金運用進度、預計可能產生效益及其他未盡事宜，未來如經主管機關或因客觀環境因素變更而有所修正時，擬請股東常會授權董事會依相關規定全權處理之。