伸興董事會通過預計6/8~7/6以每股現金130元公開收購宇隆普通股

公開資訊觀測站重大訊息公告

(1558)伸興公告本公司董事會決議通過公開收購宇隆科技股份有限公司普通股

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):公開收購
2.事實發生日:111/6/6
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:公開收購宇隆科技股份有限公司（下稱「宇隆公司」、「被收購公司」）普通股
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):宇隆公司參與應賣股東
5.交易相對人為關係人:否
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:本次收購採公開收購方式進行，價格與條件均屬一律，倘有本公司關係人參與應賣，本公司依法不得拒絕或排除，故交易相對人可能為關係人。
7.併購目的:本公司長期專注於縫紉機等領域的研發、製造、銷售，面對國際局勢及國際貿易等外在環境的變化，為分散經營風險，擬多角化投資，結合雙方資源致力發展成為綜合性的專業精密製造企業，並增加本公司投資收益。
8.併購後預計產生之效益:
本公司投資宇隆普通股21.56%股權，宇隆主要核心業務為精密金屬零件之機械加工、製造及買賣，主要應用在汽車、自行車等領域，經營績效及獲利均穩定成長，藉此投資尋求雙方進一步合作，包括但不限於：雙方生產技術、材料應用、產品應用、核心能力、資源整合及其他策略性合作，藉以提升雙方公司資產及股東權益報酬率。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:公開收購完成後，若能充分發揮綜效，對日後每股淨值與每股盈餘應有正面之助益。
10.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等:
1.本次公開收購之收購對價為每股現金新臺幣130元。
2.本次公開收購之條件成就之情況下，將由受委任機構凱基證券於公開收購期間屆滿日（如經延長則為延長期間屆滿日）後第5個營業日（含第5個營業日）以內，優先以銀行匯款方式支付予集保結算所提供之應賣人銀行帳號，倘應賣人銀行帳號有誤或因其他原因致無法完成匯款時，將於確認無法匯款之次一營業日，以支票（抬頭劃線並禁止背書轉讓）掛號郵寄至集保結算所或應賣人所提供之應賣人地址，匯款金額/支票金額之計算，係以應賣人成交股份收購對價扣除應賣人依法應繳納之證券交易稅、匯費/郵資、集保/券商手續費及其他相關費用，並計算至「元」為止（不足一元之部分捨棄）。
3.為免應賣人所獲對價不足支付證券交易稅、集保結算所及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及其他相關費用，應賣人應賣股數經計算方式計算後之股數低於1,000股（不含）者不予受理。
11.併購之對價種類及資金來源:
本次公開收購全數以現金為對價。
本次公開收購資金來源為自有資金。
12.換股比例及其計算依據:
一、換股比例：不適用。本次公開收購全數以現金為對價，收購價格為每股新台幣130元整。
二、計算依據：採用市場客觀資料，並考量被收購公司營運狀況，與上市櫃公司同業之比較，給予收購溢價後訂定之，亦委請獨立專家對公開收購宇隆公司普通股價格之合理性出具意見書。
13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:不適用
14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:會計師事務所：杏和聯合會計師事務所
15.會計師或律師姓名:潘思璇會計師
16.會計師或律師開業證書字號:
會計師證書字號：金管會證字第6436號
17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容
(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估):
一.包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較：
本會計師以可量化之財務數字及市場客觀資料，採用市價法及市場比較法之本益比法及股價淨值比法，並考量非量化調整之溢價率，評估宇隆合理每股價格區間應介於新台幣120.96元至136.21元。本案伸興擬以每股新台幣130元公開收購宇隆普通股權之價格，介於前述所評估之每股價格區間內，應屬合理。
請詳閱公開收購說明書之附件二-獨立專家對於本次公開收購對價合理性意見書。
二.被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形：
被收購公司主要營業項目為精密金屬零組件開發與生產，主要應用於汽車產業，並跨足醫療及工業應用。因從事金屬精密加工零件生產之公司數量眾多，參酌宇隆108年之公開說明書與伸興建議之同業名單，選取同樣應用汽車產業並跨足醫療及工業之智伸科技股份有限公司、時碩工業股份有限公司，並擴及選取以汽車應用為主之同業至興精機股份有限公司、倉佑實業股份有限公司共4家。
被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形請詳閱公開收購說明書之附件二-獨立專家對於本次公開收購對價合理性意見書。
三.公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論：不適用
四.收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估：不適用
18.預定完成日程:
本公開收購案依據法令規定必須向金融監督管理委員會申報並公告，申報日預計不晚於民國111年6月7日，公開收購開始日預計不晚於民國111年6月8日。
公開收購期間預計自民國111年6月8日起至111年7月6日止，接受申請應賣時間為公開收購期間每個營業日上午9時00分至下午3時30分（台灣時間），惟本公司得依相關法令向金管會申報並延長公開收購期間，但延長期間不得超過五十日。
本次公開收購之條件成就且本公司已如期完成匯款義務之情況下，預定為公開收購期間屆滿日（如經延長則為延長期間屆滿日）後第5個營業日（含）以內支付收購對價，並完成交割。
19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):不適用。
20.參與合併公司之基本資料(註三):不適用。
21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):不適用。
22.併購股份未來移轉之條件及限制:不適用。
23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):
一.繼續經營公司業務之意願及計畫內容：公開收購人長期以來持續致力於專注於縫紉機等領域的研發、製造、銷售。公開收購人本次以公開收購方式取得被收購公司普通股股份，主要係面對國際局勢及國際貿易等外在環境的變化，為分散經營風險，擬多角化投資。被收購公司主要核心業務為精密金屬零件之機械加工、製造及買賣，主要應用在汽車、自行車等領域，被收購公司近年來營運績效及獲利均屬穩定成長。公開收購人投資被收購公司，藉此投資尋求雙方進一步合作，包括但不限於：雙方生產技術、材料應用、產品應用、核心能力、資源整合及其他策略性合作，藉以提升雙方公司資
產及股東權益報酬率。公開收購完成後，若能認列合理的投資收益，對日後每股淨值與每股盈餘應有正面之助益。
二.是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響公司股東權益之重大事項：
除公開收購說明書另有載明者外，就本公司目前所知及預期，並無其他影響被收購公司股東權益之重大事項。請詳閱公開收購說明書。
24.其他重要約定事項:無。
25.其他與併購相關之重大事項:
一.繼續經營公司業務之意願及計畫內容：
公開收購人長期以來持續致力於專注於縫紉機等領域的研發、製造、銷售。公開收購人本次以公開收購方式取得被收購公司普通股股份，主要係面對國際局勢及國際貿易等外在環境的變化，為分散經營風險，擬多角化投資。被收購公司主要核心業務為精密金屬零件之機械加工、製造及買賣，主要應用在汽車、自行車等領域，被收購公司近年來營運績效及獲利均屬穩定成長。公開收購人投資被收購公司，藉此投資尋求雙方進一步合作，包括但不限於：雙方生產技術、材料應用、產品應用、核心能力、資源整合及其他策略性合作，藉以提升雙方公司資產及股東權益報酬率。公開收購完成後，若能認列合理的投資收益，對日後每股淨值與每股盈餘應有正面之助益。
二.是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響公司股東權益之重大事項：除公開收購說明書另有載明者外，就本公司目前所知及預期，並無其他影響被收購公司股東權益之重大事項。請詳閱公開收購說明書。
26.本次交易，董事有無異議:否
27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):本公司獨立董事吳智盛同時擔任宇隆公司董事，具有自身利害關係，依董事會議事規範及公司法相關規定，前開董事於相關議案迴避，未參與討論及行使表決權。
28.是否涉及營運模式變更:否
29.營運模式變更說明(註四):不適用。
30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):
過去一年：本公司無此情事。
未來一年：本次公開收購完成後，公開收購人將視本公開收購屆滿日收購股數另行評估，惟目前尚無具體計畫。
31.資金來源(註五):
自有資金
32.其他敘明事項(註六):
一.為進行本案，擬請董事會授權董事長代表本公司處理與本案有關之一切必要程序並採取相關必要之行為，包括但不限於簽署及交付所有相關文件及合約，以及向相關主管機關提出申請或申報等相關事項。如因主管機關指示或因應市場狀況、客觀環境變動，不及取得相關主管機關之核准、許可、申報生效或有其他正當理由等而致須修正本案相關申報文件、或延長公開收購期間或其他未盡事宜，擬授權董事長全權處理之。
二.本公開收購案依據法令規定必須向金融監督管理委員會申報並公告，申報日預計不晚於民國111年6月7日，公開收購開始日預計不晚於民國111年6月8日。
三.防疫期間，建議股東先洽詢往來證券商或保管銀行之受理時間及申請參與應賣流程，並建議股東多加利用電話或電子(網路)之申請方式參與公開收購應賣，相關資訊可參閱公開收購說明書或自受委任機構凱基證券股份有限公司(網址:https://www.kgi.com.tw)之「伸興工業股份有限公司公開收購宇隆科技股份有限公司」專區查詢相關作業流程方式。若股東採行臨櫃辦理方式，請做好防疫措施並注意自身健康安全。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。