豐祥-KY擬預計發行限制員工權利新股20萬股，可能費用化總額約1693萬元

公開資訊觀測站重大訊息公告

(5288)豐祥-KY-公告本公司董事會決議限制員工權利新股發行辦法案

1.董事會決議日期:113/02/29
2.預計發行價格:有償認購，發行日前一個月之平均收盤價50%
3.預計發行總額(股):發行總額為新臺幣2,000,000元，每股面額新臺幣10元，共計發行普通股200,000股。
4.既得條件:
(1)既得條件分A、B類兩種。A類發行數量為80,000股，自給與日止任職年資屆滿十二年以上者；B類發行數量為120,000股，自給與日止任職期間未滿（含）十二年者。
(2)員工自認購限制員工權利新股後須於各既得期間屆滿日仍在職，且期間未曾有違反公司勞動契約、工作規則、競業禁止、保密協議或與公司間合約約定等情事，並同時達成公司所設定個人績效評核指標與公司整體績效指標；於各年度既得日可既得分別如下：
A.認購後任職期滿一年，認購股數的 30%；
B.認購後任職期滿二年，認購股數的 30%；
C.認購後任職期滿三年，認購股數的 40%。
(3)個人績效評核指標：最近一次年度個人績效評核結果為80分（含）以上。
(4)公司整體績效指標：以既得期間屆滿之最近一年度經會計師查核簽證之財務報表，達成以下兩條件其中之一：
A.營收成長（較前一年）：成長10%。
B.營業淨利率：達13%。
5.員工未符既得條件或發生繼承之處理方式:
未達既得條件者，本公司將依法依原發行價格無息收買其股份並辦理註銷；相關股票及股利款項，應於未達既得條件次月10日前現金支付予員工。於例外情形(包括但不限於發生繼承)，依本次限制員工權利新股辦法辦理。
6.其他發行條件:依本次限制員工權利新股發行辦法規定。
7.員工之資格條件:
(1)以限制員工權利新股給與日當日在職、為正式編制內全職且達到一定績效表現之本公司及本公司國內外從屬公司之高階主管為限。具資格之高階主管需是經理級(含)以上，及對本公司營運決策有重大影響或未來核心技術與策略發展之關鍵人才。
(2)實際得為被給予之員工及其得認購股份數量，將參酌服務年資、職等、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其他營運管理及業務發展策略所需等因素，由董事長核定，提報董事會同意後認定之，惟具經理人身分之員工或具員工身分之董事者應先經薪資報酬委員會同意，非具經理人身分之員工，應先提報審計委員會同意。
(3)本公司給與單一員工依募發準則第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計得認購股數，加計累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計本公司依募發準則第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給與單一員工得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。但經各中央目的事業主管機關專案核准者，單一員工取得員工認股權憑證與限制員工權利新股之合計數，得不受前開比例之限制。
8.辦理本次限制員工權利新股之必要理由:
本公司為吸引及留任本公司所需人才，並激勵員工及提升員工向心力，以期共同創造公司及股東之利益。
9.可能費用化之金額:
以本公司2024年1月31日之前 30 個營業日之平均收盤價每股174.66元估算，假設全數達成既得條件，則可能費用化之總金額為新台幣16,932仟元。暫估2024 年至2026年費用化之金額分別為5,080仟元、5,080仟元及6,772仟元。
10.對公司每股盈餘稀釋情形:
以本公司2023年12月31日已發行流通在外股數66,472,870股計算，暫估2024年至2026年對每股盈餘稀釋之影響分別為0.08元、0.08元及0.10元。
11.其他對股東權益影響事項:無重大影響。
12.員工獲配或認購新股後未達既得條件前受限制之權利:
員工認購新股後未達既得條件前，除繼承外，不得將該限制員工權利新股出售、抵押、轉讓、贈與、質押，或作其他方式之處分。其他權利受限情形，依本次限制員工權利新股發行辦法辦理。
13.其他重要約定事項(含股票信託保管等):
(1)本公司有權代理員工進行信託保管契約之商議、簽署、修訂、展延、解除、終止，及信託保管財產（股份及現金）之移轉、處分等，以及其他基於本辦法所為之行為。(2)員工依本辦法認購之限制員工權利新股，須於既得條件達成前，交付本公司指定之信託機構以為保管。
14.其他應敘明事項:
本限制員工權利新股於股東會決議之日起一年內一次或分次申報，並自主管機關申報生效通知到達日起二年內，得視實際需求，一次或分次發行，實際發行日期及相關作業事項由董事會授權董事長訂定之。