公開資訊觀測站重大訊息公告
(3702)大聯大-公告本公司公開收購華經資訊企業股份有限公司之普通股股份
1.公開收購申報日期:114/3/4
2.公開收購人之公司名稱:大聯大控股股份有限公司（下稱「本公司」或「公開收購人」）
3.公開收購人之公司所在地:臺北市南港區經貿二路189號22樓
4.公開收購人之營利事業登記號碼:27928328
5.被收購有價證券之公開發行公司名稱:華經資訊企業股份有限公司（下稱「被收購公司」）
6.被收購之有價證券種類:普通股
7.被收購之有價證券數量:35,681,000股（預定收購之最高數量）
8.預定收購之有價證券價格:每股新臺幣25元整
9.預訂公開收購期間:
自（臺灣時間）民國（下同）114年3月5日上午9時00分（下稱「收購期間開始日」）至114年4月23日下午3時30分止（下稱「收購期間屆滿日」）。惟公開收購人得依相關法令向金融監督管理委員會申報並公告延長公開收購期間，但延長期間不得超過五十日，且以一次為限。每個營業日接受申請應賣時間及方式，請參見公開收購說明書第5頁。
10.公開收購目的及條件，包括公開收購理由、對價條件及支付時點:
(1)公開收購之目的：本次收購主要著眼於增加策略聯盟夥伴以延伸資通訊供應鏈的服務範疇，期能創造綜效，對於雙方公司之財務、業務及股東權益帶來正面助益。
(2)公開收購條件，包括對價條件及支付時點，請詳11.公開收購之條件。
11.公開收購之條件:
(1)公開收購期間：
自（臺灣時間）114年3月5日上午9時00分（下稱「收購期間開始日」）至114年4月23日下午3時30分止（下稱「收購期間屆滿日」）。惟公開收購人得依相關法令向金融監督管理委員會申報並公告延長公開收購期間，但延長期間不得超過五十日，且以一次為限。每個營業日接受申請應賣時間及方式，請參見公開收購說明書第5頁或至受委任機構凱基證券股份有限公司（網址：https://www.kgi.com.tw）之「大聯大控股股份有限公司公開收購華經資訊企業股份有限公司」專區查詢相關作業流程方式。
(2)預定公開收購之最高及最低數量：
總計35,681,000股（下稱「預定收購數量」），約當被收購公司於經濟部商業發展署商工登記公示資料查詢系統所示113年8月8日最後異動日所載之已發行普通股股份總數69,961,249股（下稱「全部股份總數」）51%之股權（35,681,000股/69,961,249股≒51%）；惟若最終應賣之數量未達預定收購數量，但已達33,340,281股（約當於被收購公司全部股份總數之47.66%）（下稱「最低收購數量」）時，本公開收購之數量條件仍告成就。
在本次公開收購之條件成就（係應賣股份數量已達最低收購數量及取得公平交易委員會不禁止公開收購人與被收購公司結合之決定），且本次公開收購未依法停止進行之情況下，公開收購人最多收購預定收購數量之股數。各應賣人應賣股份數量低於1,000股（不含）者不予受理。
若所有應賣人應賣有價證券之總數量未超過預定收購數量，公開收購人將全數收購應賣有價證券。
若應賣有價證券之總數量超過預定收購數量，公開收購人將先以同一比例分配至股為止向所有應賣人購買；如尚有餘量，公開收購人按隨機排列方式依次購買，並將已交存但未成交之有價證券退還原應賣人。
前述同一比例之計算方式說明如下：
各應賣人應賣股份數量X(預定收購數量/應賣有價證券之總數量)
(3)公開收購對價：
以現金為對價，每股新臺幣25元整（下稱「收購對價」）。應賣人應自行負擔證券交易稅、所得稅（若有）、集保結算所及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及其他支付收購對價所需之合理費用及應負擔之稅捐，其中集保結算所手續費及證券經紀商手續費，係依應賣人申請交存應賣次數分別計算，另應賣人經由保管銀行申請交存應賣者無需負擔證券經紀商手續費；倘有此類額外費用，公開收購人及受委任機構將依法申報公告。公開收購人支付應賣人股份收購對價時，將扣除除所得稅外之上開稅費，並計算至新臺幣「元」為止（不足一元之部分捨棄）。
(4)收購對價支付時點：
公開收購人已於114年3月4日將公開收購對價新臺幣892,025仟元全數匯入受委任機構凱基證券股份有限公司之公開收購專戶，在本次公開收購之條件成就之情況下，本次公開收購對價之撥付，將由受委任機構凱基證券股份有限公司於公開收購期間屆滿日（如經延長則為延長期間屆滿日）後第五個營業日（含第五個營業日）以內，優先以銀行匯款方式支付予集保結算所提供之應賣人銀行帳號，倘應賣人銀行帳號有誤或因其他原因致無法完成匯款時，將於確認無法匯款之次一營業日，以支票（抬頭劃線並禁止背書轉讓）掛號郵寄至集保結算所或應賣人所提供之應賣人地址，匯款金額/支票金額之計算，係以應賣人成交股份收購對價扣除應賣人依法應繳納之證券交易稅、匯費/郵資、集保/券商手續費及其他相關費用，並計算至新臺幣「元」為止（不足一元之部分捨棄）。
(5)本次公開收購有無涉及須經金融監督管理委員會或其他主管機關核准或申報生效之事項，及是否取得核准或已生效：
(一)本次公開收購依據證券交易法第43條之1第2項及公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第7條第1項，應向金融監督管理委員會申報並公告始得為之。公開收購人已於114年3月4日依據前述法令公告，並於同日向金融監督管理委員會提出申報。
(二)本次公開收購，公開收購人預定取得被收購公司股份數最多為35,681,000股，已達被收購公司已發行有表決權股份總數三分之一以上，符合公平交易法第10條第1項第2款「持有或取得他事業之股份或出資額，達到他事業有表決權股份總數或資本總額三分之一以上」之結合樣態；另公開收購人及被收購公司上一會計年度之銷售金額已達公平交易委員會105年12月2日公綜字第10511610001號公告第一點第（一）款及第（二）款所述應向公平交易委員會為結合申報之門檻，故公開收購人已於114年3月4日向公平交易委員會提出事業結合之申報，本次公開收購以取得公平交易委員會不禁止結合之決定為成就條件之一。
(6)公開收購人於本次公開收購條件成就並公告後，除有公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第19條第6項規定之情形外，應賣人不得撤銷其應賣。
(7)其他公開收購條件請詳公開收購說明書。查詢公開收購說明書之網址為 :
a.公開資訊觀測站：https://mops.twse.com.tw(公開資訊觀測站//主題專區//公開收購資訊)。
b.凱基證券股份有限公司之網頁：https://www.kgi.com.tw。
12.受任機構名稱:凱基證券股份有限公司
13.受任機構地址:臺北市明水路 700 號
14.應賣有價證券之數量如達到預定收購數量之一定數量或比例時仍予以收購者，或其他收購條件:
總計35,681,000股（下稱「預定收購數量」），約當被收購公司於經濟部商業發展署商工登記公示資料查詢系統所示113年8月8日最後異動日所載之已發行普通股股份總數69,961,249股（下稱「全部股份總數」）51%之股權（35,681,000股/69,961,249股≒51%）；惟若最終應賣之數量未達預定收購數量，但已達33,340,281股（約當於被收購公司全部股份總數之47.66%）（下稱「最低收購數量」）時，本公開收購之數量條件仍告成就。
在本次公開收購之條件成就（係應賣股份數量已達最低收購數量及取得公平交易委員會不禁止公開收購人與被收購公司結合之決定），且本次公開收購未依法停止進行之情況下，公開收購人最多收購預定收購數量之股數。各應賣人應賣股份數量低於1,000股（不含）者不予受理。
若所有應賣人應賣有價證券之總數量未超過預定收購數量，公開收購人將全數收購應賣有價證券。
15.應賣有價證券之數量未達或超過預定收購數量時之處理方式:
(1)應賣股數未達最低收購數量：
本次公開收購如未達最低收購數量，或經主管機關核准依法停止進行時，原向應賣人所為之要約全部撤銷，由凱基證券股份有限公司之「凱基證券股份有限公司公開收購專戶」（帳號：(9203)059600-8）轉撥回應賣人之原證券集中保管劃撥帳戶。
(2)應賣股份數量超過預定收購數量：
公開收購人預定收購數量為35,681,000股（下稱「預定收購數量」），約當被收購公司於經濟部商業發展署商工登記公示資料查詢系統所示113年8月8日最後異動日所載之已發行普通股股份總數69,961,249股（下稱「全部股份總數」）51%之股權（35,681,000股/69,961,249股≒51%）；惟若最終應賣之數量未達預定收購數量，但已達33,340,281股（約當於被收購公司全部股份總數之47.66%）（下稱「最低收購數量」）時，本公開收購之數量條件仍告成就。
在本次公開收購之條件成就（係應賣股份數量已達最低收購數量及取得公平交易委員會不禁止公開收購人與被收購公司結合之決定），且本次公開收購未依法停止進行之情況下，公開收購人最多收購預定收購數量之股數。若應賣有價證券之總數量超過預定收購數量，公開收購人將先以同一比例分配至股為止向所有應賣人購買；如尚有餘量，公開收購人按隨機排列方式依次購買，並將已交存但未成交之有價證券退還原應賣人。
前述同一比例之計算方式說明如下：
各應賣人應賣股份數量X(預定收購數量/應賣有價證券之總數量)
超過預定收購數量部分，由凱基證券股份有限公司之「凱基證券股份有限公司公開收購專戶」（帳號：(9203)059600-8）轉撥回各應賣人之原證券集中保管劃撥帳戶。
16.是否有涉及經濟部投資審議委員會之情事（華僑、外國人收購本國公開發行公司有價證券適用；若有，請說明案件「已送件，尚未經核准」或「已核准」）:無
17.是否有涉及公平交易委員會之情事（事業結合適用；若有，請說明案件「已送件，尚未生效」或「已生效」）:
本次公開收購，公開收購人預定取得被收購公司股份數最多為35,681,000股，已達被收購公司已發行有表決權股份總數三分之一以上，符合公平交易法第10條第1項第2款「持有或取得他事業之股份或出資額，達到他事業有表決權股份總數或資本總額三分之一以上」之結合樣態；另公開收購人及被收購公司上一會計年度之銷售金額已達公平交易委員會105年12月2日公綜字第10511610001號公告第一點第（一）款及第（二）款所述應向公平交易委員會為結合申報之門檻，故公開收購人已於114年3月4日向公平交易委員會提出事業結合之申報，本次公開收購以取得公平交易委員會不禁止結合之決定為成就條件之一。
18.公開收購申報書件須經律師審核並出具律師法律意見書。公開收購如須經本會或其他主管機關核准或申報生效者，應併同出具法律意見。
（請於22.其他金融監督管理委員會證券期貨局規定事項揭露法律意見書全文）:
本次公開收購申報書件業經普華商務法律事務所蔡朝安律師審核，並依據公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第9條第2項規定出具法律意見書（請詳公開收購說明書之附件三-律師法律意見書）。
19.公開收購之具有履行支付收購對價能力之證明:
公開收購人已將本次公開收購預定收購價金全數匯入受委任機構凱基證券股份有限公司之專款專用帳戶，並委請誠品聯合會計師事務所賴明陽會計師出具公開收購人具有履行支付收購對價能力之確認書。
20.前開資金如係以融資方式取得，該融資事項之說明書、證明文件及其償還計畫:本次公開收購對價為每股現金新臺幣25元整，所需現金對價總計為新臺幣892,025仟元。公開收購人係以自有資金支應。
21.以依「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」規定之有價證券為收購對價者，請列明該有價證券之名稱、種類、最近三個月內之平均價格及提出申報前一日之收盤價格、取得時間、取得成本、計算對價之價格及決定對價價格之因素:不適用
22.公開收購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容，包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):不適用
23.併購之對價種類及資金來源:
本次公開收購對價為每股現金新臺幣25元整，所需現金對價總計為新臺幣892,025仟元。公開收購人係以自有資金支應。
24.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書(包含(1)公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。(2)被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。(3)公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。(4)收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估)。:
(1)公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較：國富浩華聯合會計師事務所邱繼盛會計師經考量可量化之財務數字及市場客觀資料，分別以市價法及可類比公司法之本益比法，並考量非量化調整之溢價率加以計算後，其評估計算結果，被收購公司普通股每股合理價格區間應介於新臺幣24.05元至36.37元，公開收購人擬以現金每股新臺幣25元為對價，公開收購被收購公司普通股股權，其收購價格介於前述所評估之每股價格區間內，應尚屬合理。
(2)被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形：被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形請詳閱公開收購說明書之附件二-公開收購對價合理性意見書。
(3)公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論：不適用。
(4)收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估：不適用。
25.併購完成後之計畫(包含(1)繼續經營公司業務之意願及計畫內容。(2)是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項。):
(1)繼續經營公司業務之意願及計畫內容 :
公開收購人深耕半導體產業鏈已久，致力於提供客戶最優質之供應鏈管理服務；被收購公司則為提供全方位資訊整合服務之專業廠商，致力於滿足各產業客戶的多樣化需求。本次收購主要著眼於增加策略聯盟夥伴以延伸資通訊供應鏈的服務範疇，期能創造綜效，對於雙方公司之財務、業務及股東權益帶來正面助益。本次收購完成後，被收購公司將維持其股票上市地位，並由既有團隊繼續營運。公開收購人承諾將支持被收購公司之核心產品線深化與擴大，進一步發展大型標案等策略性業務，並拓展對外策略聯盟版圖，推動被收購公司持續成長。此外，亦規劃強化公司治理與人才發展策略，並研擬導入員工激勵機制，提升員工參與度與企業向心力，以實現留才育才目標，打造員工與股東雙贏的發展模式，實現企業價值的長期提升。
(2)是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項：本公司並無影響被收購公司股東權益之重大事項（請詳閱公開收購說明書）。
26.其他金融監督管理委員會證券期貨局規定事項或與併購相關之重大事項:
(1)普華商務法律事務所蔡朝安律師出具之法律意見書，請詳公開收購說明書之附件三-律師法律意見書。
(2)公開收購人委請誠品聯合會計師事務所賴明陽會計師出具之公開收購人具有履行支付收購對價能力確認書，該公開收購人具有履行支付收購對價能力確認書請詳公開收購說明書之附件四-公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第九條第三項之證明。
