中福：公司接獲最高法院民事裁定書

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(1435)中福-公告本公司接獲最高法院民事裁定書

1.法律事件之當事人:
抗告人 中福國際股份有限公司
相對人 福興投資股份有限公司（負責人黃立中）
2.法律事件之法院名稱或處分機關:最高法院
3.法律事件之相關文書案號:最高法院113年度台抗字第619號民事裁定
4.事實發生日:113/09/10
5.發生原委(含爭訟標的):
（1）本公司本持有福興公司股份4,150萬9,374股，佔福興公司已發行股份總數比例達99.99%，為福興公司之控制公司（福興公司為本公司之從屬公司），故福興公司雖持有本公司1,443萬2,000股（佔當時本公司總發行股份總數比例10.32%），但依公司法第179條第2項第2款規定並無表決權及選舉權。
（2）109年黃立中任本公司董事長時，董事黃清晏、胡立三、金志雄等3人亦由黃立中單獨所控中整公司指派。本公司109年12月公告召集110年第1次股東臨時會稱全面改選董事，黃立中旋發現自己及所控中整公司對本公司持股猶有不足，有喪失經營權之虞，遂為行使福興公司對本公司持股之選舉權，竟以每股新臺幣7.03元之價格，出售本公司持有福興公司股份中2,116萬9,780股予中整公司（下稱福興股權交易案），致中整公司之後持有福興公司股份51%，本公司持有福興公司股份比例降為49%，黃立中則可行使福興公司持有本公司股份之選舉權。
（3）審究前開福興股權交易案之董事會紀錄，顯示中整公司指派之代表人董事黃清晏、胡立三、金志雄等3人就福興股權交易案均未利益迴避，依我國實務見解，該董事會決議無效。又福興股權交易案為本公司處分子公司股權之重大交易，黃立中所控董事會卻未公告重大訊息，直至證交所要求始以重訊公告，因此併有董事會是否真實討論決議之重大疑義。上開各節且為斯時本公司之獨立董事林俊廷所知悉，則林俊廷代表本公司與中整公司代表人黃立中其後就福興股權交易案所簽署之股票買賣合約，即對本公司不生效力。
（4）準上，本公司前已依法訴請中整公司、黃立中、林俊廷、黃清晏、胡立三、金志雄、胡冠屹、郭為中、廖桂珍、許美瑩等人連帶返還福興公司股份/損害賠償，刻由智慧財產及商業法院以112年商訴字第41號審理，並取得假處分禁止中整公司處分所控福興股份。
（5）就福興公司本屬本公司子公司，卻受黃立中所控而為表決、選舉，本公司東屢有意見，暨於股東會中請求禁止福興公司持有本公司股份應不得投票表決或選舉，但本公司因無司法機關裁判，故之前均未應允。現本公司既已進行相關回復原狀之訴訟，則為符合公平原則，且為避免黃立中竟得以本應為庫藏股（即福興公司現所持有本公司股份）投票予其私人或其所控公司，致對其他股東之表決權及選舉權比重不公平，故具狀向智慧財產及商業法院聲請定暫時狀態處分，請求裁定禁止福興公司於本公司113年股東常會行使福興公司持有本公司股份之表決權與選舉權。
（6）經過商業法庭行言詞調查程序後，本公司於113年6月12日接獲智慧財產及商業法院113年度商暫字第15號裁定書，裁定主文：(i)聲請駁回。(ii)聲請費用由聲請人負擔。
（7）商業法院裁定固然引用金管會裁處書就違反利益迴避部分之記載：「…二、中福公司109年12月11日董事會決議出售福興公司股權予中整公司，核屬對當日與會之3席法人董事中整公司之法人代表人（黃○晏、胡○三及金○雄）…有自身利害關係之重要內容，惟依董事會議事錄，該次會議未說明利害關係之重要內容，3席法人董事中整公司之法人代表人亦未利益迴避…核有違反…公開發行董事會議事辦法第16條第1項…」等語；另引用檢查人報告書就有無股權交易案決議記載：「（1）…依一般實務如同次董事會同時決議兩個須公告之事項，理論上兩則決議事項應會同時公告，不會延遲1個多月才補公告本項交易訊息，而公告後亦不會一再更正或追加訊息。依中福國際公司上述之重大訊息公開模式，自理性第三者客觀角度觀察，自會產生合理懷疑109年12月11日董事會並未有本項交易之議案…。（2）…依中福國際公司110年2月1日晚上公開之重大訊息『價格決定之參考依據：專業鑑價機構之鑑定報告書』…顯示董事會及審計委員會在決議時係依據專業鑑價機構之鑑價報告書，作為決議時審核價格合理性之參考。倘若有鑑價報告書，理應得於110年2月1日上午首次公開本項交易訊息時同時公開，然而中福國際公司卻是於同日晚上補充『價格決定之參考依據：專業鑑價機構之鑑價報告書』，事隔十幾日後再於110年2月18日補充詳細資訊，此種公開訊息模式，自理性角度觀察，自會產生合理懷疑鑑價報告書是否在109年12月11日董事會已完成。（3）…晴麗企管公司鑑價報告書…評價報告日是109年12月2日，但經查經濟部商業司公司登記查詢網頁…發現晴麗企管公司原名為晴麗商務中心股份有限公司…其更名的核准登記時間係109年12月14日…鑑價報告書以晴麗企管公司之名義出具，已屬可議…。再者，依晴麗企管公司110年3月30日開立發票…中福國際公司110年3月26日請款審核單、110年3月31日中福國際公司始付款等情，即晴麗企管公司遲至鑑價報告日後3個多月始請款，顯與一般鑑價報告於鑑價報告出具時即請款之實務有別…該鑑價報告書恐係在董事會日期後才補作，並將日期回押為109年12月2日…。」等語，認為本公司之主張並非無據，已釋明提起本案訴訟勝訴可能性。惟仍表示權衡後駁回。
（8）因此之故，本公司乃依法提起抗告，惟最高法院認為，本公司113年股東常會業已如期召開，但該股東會因未達法定出席股數而流會，可見抗告人聲請定暫時狀態處分，已無實益，欠缺權利保護之必要，並裁定主文：抗告駁回。
6.處理過程:就本公司向智慧財產及商業法院聲請定暫時狀態處分，請求裁定禁止福興公司於本公司113年股東常會行使福興公司持有本公司股份之表決權與選舉權乙節，商業法院認為本公司就福興有釋明所爭執之法律關係，並已釋明提起本案訴訟勝訴可能性，但未釋明有定暫時狀態處分之必要，故無從准許禁止福興公司就本公司113年股東常會行使其持有中福公司股份的表決權、投票權。就此，最高法院認為本公司係為避免相對人於本公司113年股東常會行使表決權與選舉權，但該股東會雖如期召開，但也因未達法定出席數而流會，故認為本公司提起定暫時處分，並無實益，欠缺權利保護之必要而駁回。
7.對公司財務業務影響及預估影響金額:本公司前於112年6月30日向智慧財產及商業法院提起訴訟，請求中整公司、黃立中、林俊廷、黃清晏、胡立三、金志雄、胡冠屹、郭為中、廖桂珍、許美瑩等人連帶返還福興公司股份/損害賠償在案。目前就本公司財務、業務並無影響。
8.因應措施及改善情形:無。
9.其他應敘明事項(若事件發生或決議之主體係屬公開發行以上公司，本則重大訊息同時符合證券交易法施行細則第7條第2款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項):特定媒體於113年8月31日在網路新聞刊登標題「凍結福興股東權利被裁定無效 中福提抗告遭最高法院駁回」之報導，然本公司於113年9月10日接獲最高法院民事裁定，裁定理由並非特定媒體所謂「凍結福興股東權利被裁定無效」云云，可知特定媒體報導乃屬不實，併予澄清。