晶悅董事會決議擬分割建設事業相關營業予合一建築，基準日暫定9/1

公開資訊觀測站重大訊息公告

(2718)晶悅-公告本公司董事會決議擬分割建設事業之相關營業

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):分割
2.事實發生日:113/5/8
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:
(1)被分割公司：本公司，分割讓與後併同轉型更名為全心投資控股股份有限公司。
(2)受讓之既存公司：合一建築股份有限公司(以下稱「合一公司」）。
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):
合一建築股份有限公司；
為本公司百分之百持股之子公司。
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
(1)合一公司為本公司百分之百持股之子公司。
(2)本次分割係屬組織調整，對本公司之股東權益無受影響
7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點:
併購目的：為提高企業經營效率，執行事業體獨立發展政策以達提升管理效能，進而提升集團長期競爭力。
8.併購後預計產生之效益:提高市場競爭力及整體營運績效。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:對本公司合併財務報表之每股淨值及每股盈餘並無影響。
10.併購之對價種類及資金來源:
對價種類:合一之普通股。
資金來源：不適用。
11.換股比例及其計算依據:
本公司分割讓與之營業價值預計為新台幣1,200,000仟元，按每新台幣60元換取合一公司新發行之普通股1股，本公司共換取合一公司普通股20,000仟股。若有不足換取1股者，由合一公司於完成變更登記後三十日內，按不足換取股份之營業價值，以現金乙次給付予本公司。
計算依據：前揭換股比例係參酌本公司擬分割讓與之資產及負債之帳面價值、每股淨值及分割換股比例之專家意見訂定之。
12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:
會計師：德安聯合會計師事務所
證券承銷商：群益金鼎證券股份有限公司
14.會計師或律師姓名:張詠勝
15.會計師或律師開業證書字號:金管會證字第8241號
16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估):
經本會計師認為本次分割性質屬於組織重組，對晶悅國際之股東權益並無影響，依據國際財務報導準則第 3 號–企業合併、「共同控制下企業合併之會計處理疑義」問答集，及財團法人中華民國會計研究發展基金會（91）基秘字第 128 號函「公司分割所涉及之會計處理」規定其分割價值及換股比例應以帳面價值法進行評估，不應認列交換利益，故本意見書係依據晶悅國際擬分割建設事業相關業務之帳面價值進行換股比例之評估。
截至評價基準日 112 年 12 月 31 日，晶悅國際擬分割之建設事業相關業務之營業價值(含資產及負債)為新台幣 1,200,000 仟元，而晶悅國際 100%持股子公司合一建築擬以每股 60 元發行普通股新股 20,000 仟股作為對價受讓晶悅國際擬分割建設事業之相關業務營業價值(含資產及負債)，因受讓對價與擬轉讓之營業價值相當，故本次分割換股對價尚屬合理。惟實際分割金額和換股對價仍應以分割基準日之帳面價值為準
17.預定完成日程:
分割基準日暫定為民國113年9月1日。
若有調整分割基準日之必要時，擬另授權本公司董事會與合一公司董事訂定之。
18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):
(1)自分割基準日起，本公司分割讓與建設營業之一切資產、負債及其截至分割基準日仍為有效之一切權利義務，均由合一公司依法概括承受；如需辦理相關手續，本公司應配合之。
(2)除分割讓與之負債與分割前本公司之債務係可分者外，合一公司應就分割前本公司所負債務於其受讓營業之出資範圍，依企業併購法第三十五條第七項規定與本公司負連帶清償責任。但債權人之連帶清償責任請求權，自分割基準日起二年內不行使而消滅。
19.參與合併公司之基本資料(註三):
合一建築股份有限公司
1. H701010 住宅及大樓開發租售業
2. H701020 工業廠房開發租售業
3. H701040 特定專業區開發業
4. H701050 投資興建公共建設業
5. H701060 新市鎮、新社區開發業
6. H701080 都市更新重建業
7. H702010 建築經理業
20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):
分割讓與之建設事業營業價值，預計為新台幣1,200,000千元
(以本公司民國112年12月31日經會計師查核之財務報表帳面價值為評估基礎，惟實際金額仍以分割基準日之帳面價值為依據），以每股面額新台幣60元換取合一公司新發行之普通股 1 股，共換取20,000仟股。若有不足換取一股者，則由合一公司以現金給付本公司。
就前揭所定之相關營業（含資產、負債與營業）、換股比例（如有調整之必要時）、本分割案之其他相關事項（包含但不限於時程、分割基準日）或未盡事宜，因主管機關行政指導或相關法令制定相關事宜或因客觀環境須變更時，授權董事長全權處理。
21.併購股份未來移轉之條件及限制:無
22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):本次分割係讓與建設事業給本公司100%持有之子公司，對本公司之營運
及股東權益無影響。
23.其他重要約定事項:
(1)本計畫書之任何條款如與相關法令有所牴觸而歸於無效者，僅該牴觸之部份無效，但其他條款依然有效。至於因牴觸相關法令而歸於無效之部分條款，逕依相關法令之規定由本公司股東會授權董事會，與合一公司董事於合法範圍內另行議定之。
(2)本計畫書之任何條款如依相關主管機關之核示而有變更必要者，逕依相關主管機關核示之內容或由本公司董事會與合一公司董事另行依相關主管機關之核示修訂之。
(3)本計畫書須經提報本公司股東會及合一公司董事決議通過後始生效力。且本計畫書如未能取得相關主管機關之核准或許可，則本計畫書自始不生效力。
24.其他與併購相關之重大事項:本次分割係讓與建設事業給本公司100%持有之子公司，對本公司之營運及股東權益無影響。
25.本次交易，董事有無異議:否
26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):不適用
27.是否涉及營運模式變更:否
28.營運模式變更說明(註四):不適用
29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):無
30.資金來源(註五):不適用
31.其他敘明事項(註六):無
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。