宜鼎董事會決議擬配合安提國際未來申請股票上市/櫃交易前之釋股規劃案

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(5289)宜鼎-公告本公司董事會決議擬配合子公司安提國際股份有限公司未來申請股票上市(櫃)交易前之釋股規劃案。

1.事實發生日:113/02/22
2.公司名稱:宜鼎國際股份有限公司
3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司
4.相互持股比例:不適用
5.發生緣由:
一、為配合子公司安提國際股份有限公司（以下簡稱安提）營運發展、吸引及留任所需專業人才、並為符合申請股票上市(櫃)法令規定，於上市(櫃)掛牌時本公司及其所有子公司，以及前開公司之董事、監察人、代表人，暨持有公司股份超過股份總額10%之股東，與其關係人總計持有安提之股份不得超過上市(櫃)掛牌時已發行股數之70%，所規劃未來申請股票上市(櫃)之股權分散，擬在維持本公司對安提控制力(如本案說明三)之情形下，安提於上市(櫃)前一次或分次辦理現金增資發行新股(如有)時，本公司及從屬公司得辦理釋股及/或放棄認購全部或部分股份，並得依下列方式一次或分次處分所持有安提之部分股份：
1.放棄認購現金部分：
(1)安提現金增資發行價格應不低於安提決議現金增資之董事會前，最近一期經會計師查核簽證或核閱之財務報表每股淨值，但如該股票已在證券營業處所買賣者，除不低於前述之淨值外，另應依當時市價議定之。
(2)考量其營運發展、吸引及留任專業人才以達提高經營績效之目的，除依法保留現金增資股數10%~15%由安提之員工認購以及依證券交易法第28條之1與相關法令規定應全數提撥辦理公開發行與承銷外，本公司得放棄認購安提現金增資之股份，由本公司符合資格之股東優先認購，如本公司股東放棄認購或認購不足部分，將促請安提在放棄認購股數範圍內以洽特定人認購之方式，對安提員工、本公司暨關係企業之員工及對安提營運發展有助益之策略性投資人或財務性投資人為原則；其中本公司符合資格之股東係指在可認購安提現金增資股份時，本公司最近一次停止過戶日之股東名簿記載之股東，且依其所載持股數按比例計算得認購安提現增新股股數達壹股(含)以上者，不足壹股者無條件捨去。(屆時本公司股東得依相關辦法辦理拼湊)。惟實際現金增資發行張數、價格、特定人之洽定及作業時程等事宜應以安提董事會之決議為準。
2.處分安提之股份：
本公司處分安提之價格應不低於決議處分安提之董事會前，安提最近一期經會計師查核簽證或核閱之財務報表每股淨值(但如該股票已在證券商營業處所買賣者，除不低於前述之淨值外，另應依當時市價議定之)。本公司處分安提股份，將優先依本公司最近一次停止過戶日之股東名簿記載之股東依得認購時之持股比例優先認購，且依其所載持股數按比例計算得認購安提股數達壹股(含)以上者為限。其實際交易張數、價格、交易作業時程等事宜，擬提請股東會授權本公司董事會依當時市場狀況及安提營運情形等訂定之，並按本公司當時之取得或處分資產處理程序規定辦理，另考量安提營運發展、吸引及留任專業人才以達提高經營績效之目的，如本公司股東放棄認購或認購不足部分擬授權本公司董事長洽特定人認購，交易相對人將以安提員工、本公司暨關係企業員工及對安提營運發展有助益之策略性投資人或財務性投資人為原則。
二、安提申請登錄興櫃或上市(櫃)相關作業所需釋股，本公司得依相關法令及上市(櫃)相關規範提撥股票供券商認購及過額配售等作業程序，提撥股數與價格則依相關法令及上市(櫃)相關規範、當時市場狀況以及安提營運情形與承銷商共同議定之。
三、辦理完成上述之釋股及/或放棄現金增資認購作業後，本公司對安提之直接或間接綜合持股比例，於其上市(櫃)掛牌時，仍應不低於50%，以保持控制力及發揮集團綜效。
以上辦理安提之釋股及/或放棄現金增資認購等相關事宜，提請本公司股東會授權董事會全權處理。
6.因應措施:無
7.其他應敘明事項(若事件發生或決議之主體係屬公開發行以上公司，本則重大訊息同時符合證券交易法施行細則第7條第9款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項):無