上詮董事會決議辦理私募普通股案，上限1000萬股

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(3363)上詮-本公司董事會決議辦理私募普通股

1.董事會決議日期:113/04/12
2.私募有價證券種類:普通股
3.私募對象及其與公司間關係:本次私募普通股之對象，以符合證券交易法第43條之6及金融監督管理委員會112年9月12日金管證發字第1120383220號令規定之特定人為限，且需為策略性投資人。
4.私募股數或張數:以不超過10,000仟股額度內辦理私募普通股。
5.得私募額度:以不超過10,000仟股額度內辦理私募普通股，並自股東會決議之日起一年內分一至三次辦理。
針對前述預計分次辦理之私募普通股股數，於各次實際辦理時，得將先前未發行之股數或後續預計發行之股數全數或部分併同發行，惟合計發行總股數以不超過10,000仟股為上限。
6.私募價格訂定之依據及合理性:
1.本次發行價格以不低於下列二基準計算價格較高者之七成訂定之：
(1)定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
(2)定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
(3)實際定價日及實際私募價格於不低於股東會決議成數之範圍內授權董事會視日後洽特定人情形決定之，惟本次發行價格將不低於上述二基準計算價格較高者之七成，本公司已委請獨立專家上晉會計師事務所陳慈堅會計師就訂價之依據及合理性出具意見書。上述發行價格之訂定，除考量本公司營運狀況、未來展望及受限證券交易法對私募有價證券有三年轉讓限制外，係參考相關法令規範及普通股收盤價而定，應屬合理。
7.本次私募資金用途:充實營運資金、因應未來長期發展之資金需求。
8.不採用公開募集之理由:考量資本市場狀況、籌資時效性、發行成本及私募股票有三年內不得轉讓之限制等因素，較可確保及強化與策略合作夥伴間長期合作關係，故本次不採用公開募集而擬以私募方式辦理。
9.獨立董事反對或保留意見:無。
10.實際定價日:不適用。
11.參考價格:不適用。
12.實際私募價格、轉換或認購價格:不適用。
13.本次私募新股之權利義務:本次私募普通股之權利義務原則上與本公司已發行之普通股相同。惟依據證券交易法第43條之8規定，除依該條文規定之轉讓對象及條件外，本次私募之普通股於發行後三年內不得自由轉讓，本公司於發行滿三年後，授權董事會依當時市況決定向主管機關申請本次私募之普通股補辦公開發行及上櫃交易。
14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。
15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。
16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:不適用。
17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:不適用。
18.其他應敘明事項:
(1)有關本案之私募發行股數、發行價格、發行條件、計畫項目、募集金額、資金用途、預計進度及可能產生之效益等相關事宜，暨其他一切有關發行計畫之事項，若因法令修正或主管機關規定及基於營運評估或客觀環境之影響須變更或修正時，除私募訂價成數外，提請股東常會授權董事會得依當時市場狀況調整、訂定及辦理；未來如遇法令變更、經主管機關指示修正或基於營運評估或因客觀環境需要變更時，
亦授權董事會全權處理之。
(2)擬提請股東會授權董事長代表本公司簽署、商議、變更一切有關私募普通股之契約及文件，並辦理一切有關發行私募普通股所需事宜。