朋程擬公開收購茂矽普通股、上限1900萬股，加深供應鏈布局

公開資訊觀測站重大訊息公告

(8255)朋程本公司董事會決議通過取得台灣茂矽電子股份有限公司普通股股份案

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):
公開收購
2.事實發生日:111/11/25
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:公開收購台灣茂矽電子股份有限公司（下稱「茂矽公司」、「被收購公司」）普通股
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):茂矽公司參與應賣股東
5.交易相對人為關係人:否
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:本次收購採公開收購方式進行，價格均屬一律，倘有本公司關係人參與應賣，本公司依法不得拒絕或排除，故交易相對人可能為關係人。
7.併購目的:考量公司長期營運發展，加深供應鏈布局。
8.併購後預計產生之效益:本次公開收購除可增加本公司的投資收益之外，將可加速垂直整合。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:公開收購完成後，若能充分發揮綜效，對日後每股淨值與每股盈餘應有正面之助益。
10.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等:不適用
11.併購之對價種類及資金來源:
本次公開收購全數以現金為對價。
本次公開收購資金來源為本公司自有資金。
12.換股比例及其計算依據:
一、換股比例：不適用。本次公開收購全數以現金為對價。
二、計算依據：依據董事會決議前一、三或五個營業日茂矽公司收盤價之簡單算數平均數孰高者，且不低於董事會當天收盤價之100.5%，亦不高於董事會當天收盤價之102.5%為每股交易價格。
13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:不適用
14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:不適用
15.會計師或律師姓名:不適用
16.會計師或律師開業證書字號:不適用
17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容
(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估):
不適用
18.預定完成日程:
本公開收購案依據法令規定必須向金融監督管理委員會申報並公告，申報日預計不晚於民國111年11月28日，公開收購開始日預計不晚於民國111年11月29日。
本次公開收購之條件成就且本公司或出具履約保證之金融機構已如期完成匯款義務之情況下，預定為收購期間屆滿日次日起算5個營業日（含）以內支付收購對價，並完成交割。
19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):不適用
20.參與合併公司之基本資料(註三):不適用
21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):不適用
22.併購股份未來移轉之條件及限制:不適用
23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):不適用
24.其他重要約定事項:無
25.其他與併購相關之重大事項:
不適用
26.本次交易，董事有無異議:否
27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):無
28.是否涉及營運模式變更:否
29.營運模式變更說明(註四):不適用
30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):不適用
31.資金來源(註五):自有資金
32.其他敘明事項(註六):
一、為進行本公開收購案，請董事會授權董事長或其指定之人代表本公司處理與本公開收購案有關之一切必要程序並採取相關必要行為，包括但不限於簽署協議書、調整交易日期以及向相關主管機關申報等相關事項。
二、本公開收購案依據法令規定必須向金融監督管理委員會申報並公告，申報日預計不晚於民國111年11月28日，公開收購開始日預計不晚於民國111年11月29日。
三、
交易標的:台灣茂矽電子股份有限公司（股票代碼：2342）普通股
交易數量: 19,000,000股為上限。
每單位價格(元): 待交易完成後另行公告
交易總金額(元): 待交易完成後另行公告
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。