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(3704)合勤控-代子公司合勤科技股份有限公司公告董事會通過分割減資案

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):分割
2.事實發生日:99/10/15
3.參與合併公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:合勤科技股份有限公司(以下簡稱合勤科技)。
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):分割讓與新設公司盟創科技股份有限公司(以下簡稱盟創科技)
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:分割後合勤科技與盟創科技同為合勤投資控股股份有限公司100%持股之子公司，故對原有股東之權益不受影響。
7.併購目的:基於充分發揮自有品牌業務與專業代工業務獨立經營之效能，並提升整體經營績效，而進行專業分工組織重組。
8.併購後預計產生之效益:兩家公司各自為利潤中心，各自努力以創造利潤極大化為營運目的，除可提升現有品牌之競爭優勢及價值外，未來對公司爭取國際大廠之代工訂單相對較為有競爭利基。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:對原有股東之權益不受影響。
10.換股比例及其計算依據:
(1)換股比例：本次盟創科技以發行普通股336,081,431股予合勤投控公司作為對價，面額計新台幣3,360,814仟元，超出面額部分為盟創科技之資本公積。主係以受讓合勤科技營業價值共計3,530,734仟元，其受讓淨值中包含隨同受讓資產而移轉之股東權益調整科目：累積換算調整數109,022仟元。另因本公司股東僅為單一法人股東，並無不足換取一股者之情形。
(2)計算依據：前揭換股比例係參酌獨立專家之評估意見訂定之。
11.預定完成日程:分割基準日由合勤科技公司董事會決定之。目前預訂為民國100年1月1日，若有調整分割基準日、分割之營業價值、資產負債等相關事宜之必要時，由合勤科技公司董事會調整另定之。
12.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註一):
(1)自分割基準日起，合勤科技公司分割讓與之一切資產、負債及其截至分割基準日仍為有效之一切權利義務，均由盟創科技公司依法概括承受；如需辦理相關手續，合勤科技公司應配合之。
(2)除分割讓與資產相關之股東權益調整科目外，盟創科技公司應就分割前合勤科技公司所負債務於其承受營業之出資範圍，依企業併購法第三十二條第六項規定與合勤科技公司負連帶清償
責任。但債權人之連帶清償責任請求權，自分割基準日起二年內不行使而消滅。
13.參與合併公司之基本資料(註二):不適用。
14.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):
(1)分割讓與營業之範圍：
1.產品事業群下之各營運事業處之相關業務及其供貨、購貨業務。
2.產品事業群下之各營運事業處之相關人員。
3.與產品事業群下之各營運事業處相關之資產、負債、權利義務關係、權益、分割讓與之營業/財產已享有而未屆滿或尚未抵減之租稅獎勵、執照、許可及訴訟等相關法律關係、事實關係暨地位。
4.與產品事業群下之各營運事業處相關之契約（包括但不限於銷售契約、技術服務契約、授權契約、借貸契約及其他相關契約）；惟契約、權利義務之移轉依法令或契約規定應徵得原契約相對人或其他第三人之同意者，需經該相對人或其他第三人同意後始生效力。
5.合勤科技公司於分割基準日前所擁有之品牌、註冊商標、專利、專門技術（Know-How）、營業秘密等智慧財產權，凡屬產品事業群下之各營運事業處相關之部份，應分割讓予或永久授權予盟創科技公司使用。本項智慧財產權之分割應不影響分割前已授權他人之權利及應負擔之保密義務。
(2)分割讓與營業之價值及相關股東權益調整項目：以分割讓與之資產減負債計算之，預計為新台幣（以下同）3,530,734仟元。
(3)分割讓與之資產：預計為新台幣5,026,418仟元。
(4)分割讓與之負債：預計為新台幣1,495,684仟元。
(5)前揭分割讓與之營業價值、資產及負債金額，係合勤科技提供以99年度第二季經會計師查核之財務報表及分割合勤科技相關資產暨相關負債資料並考量未來之營運狀況推估至分割基準日前一日（99年12月31日）之資產負債帳面價值，惟實際金額仍以本公司分割基準日之帳面價值為準。
(6)就前揭所定分割讓與之營業範圍、資產、負債倘有調整之必要時，由合勤科技董事會調整之。如需要調整營業價值或新設公司發行股數之比例者，亦同。
(7)盟創科技就本分割計畫所承受之營業價值3,530,734仟元，於分割基準日後依法完成設立登記，並發行普通股336,081,431股予合勤投控公司作為對價，面額計新台幣3,360,814仟元，超出面額部分為盟創科技之資本公積。
15.併購股份未來移轉之條件及限制:不適用。
16.其他重要約定事:
(1)本分割計畫之任何條款如與相關法令有所牴觸而歸於無效者，僅該牴觸之部份無效，但其他條款依然有效。至於因牴觸相關法令而歸於無效之部分條款，逕依相關法令之規定由合勤科技公司董事會於合法範圍內另行議定之。
(2)本分割計畫之任何條款如依相關主管機關之核示而有變更必要者，逕依相關主管機關核示之內容或由合勤科技公司董事會另行依相關主管機關之核示修訂之。
(3)本分割計畫須經合勤科技公司董事會及合勤投控公司董事會均為決議通過後始生效力。
17.本次交易，董事有無異議:否
18.其他敘明事項:無。
註一、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註二：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。