中化擬以1：0.5轉換比例成為新設控股公司中化控股100%持股子公司，基準日暫定9/2

公開資訊觀測站重大訊息公告

(1701)中化-股份轉換

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):股份轉換
2.事實發生日:113/4/11
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:中化投資控股股份有限公司(公司名稱暫定，以下簡稱中化控股)
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):中國化學製藥股份有限公司(以下簡稱【中化製藥或本公司】)之所有股東
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:本公司於股份轉換基準日全部已發行之普通股股份讓與【中化控股】，並由【中化控股】發行股份予本公司股東作為對價（以下簡稱「本件股份轉換」）。
中化製藥之股東隨股份轉換成為新設控股公司中化控股之股東。是以單一公司股份轉換成為新設控股公司中化控股100%持股之子公司情況之下，原公司股東權益不因股份轉換比例高低而受影響。
7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點:透過集中協調的流程來提高整個企業的效率和可擴展性，並透過營運策略轉型降低交易成本，為我們的成長領域獲得營運槓桿和投資能力。
本件股份轉換以中化控股之普通股為對價，本公司股東每1股普通股換發中化控股之普通股0.5股。
本公司股東將於股份轉換基準日取得中化控股發行之普通股股份。
8.併購後預計產生之效益:分業經營可明確績效指標和分工，集中推行數位化，以提升整體經營績效及強化市場競爭力等目的。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
本案預計中化製藥1股換發中化控股普通股0.5股，股份轉換後中化控股之普通股股數為149,040,540 股，並以截至民國 112 年 12 月 31 日中化製藥之權益為轉換後價值估計基礎，新設控股公司中化控股普通股每股淨值為新台幣50.12元。
就股東權益不因股份轉換而有影響。透過集中協調的流程來提高整個企業的效率和可擴展性，並透過營運策略轉型降低交易成本，為我們的成長領域獲得營運槓桿和投資能力，長遠來看，對每股淨值及每股盈餘應有正面之助益。
10.併購之對價種類及資金來源:以股票為對價。
11.換股比例及其計算依據:
(一)換股比例：以中化製藥1股換發中化控股普通股0.5股(二)計算依據：以本公司中華民國112年12月31日經會計師查核簽證之財務報表為基礎，並考量未來營運綜效等各種因素，，按本公司普通股一股換發中化控股普通股0.5股，並業經獨立專家出具價格合理性意見書。
12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:群信聯合會計師事務所
14.會計師或律師姓名:謝文益會計師
15.會計師或律師開業證書字號:
台北市會計師公會會證字第840號會員
台灣省會計師公會會證字第945號會員
16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容
(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估):
一、本次併購架構係屬股份轉換，非公開收購案。獨立專家經考量可量化之財務數字及市場客觀資料，以市場法之可類比交易法及可類比公司法作為評
價方法。中化製藥股權價值依據市場法之可類比交易法及可類比公司法估計之合理價值區間為新台幣24.29元至25.25元。因本案新設控股公司其僅有之價值為股份轉換後所持有100% 持股之子公司中化製藥，中化製藥之股東隨股份轉換成為新設控股公司之股東。是以單一公司股份轉換成為新設控股公司100%持股之子公司情況之下，原公司股東權益應不因股份轉換比例而受影響。
二、不適用
三、不適用
四、不適用
17.預定完成日程:股份轉換基準日暫定為民國113年9月2日
18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):不適用
19.參與合併公司之基本資料(註三):
中國化學製藥股份有限公司：主要營業項目為醫藥品、農業工業藥品、農畜藥品、家庭衛生清潔用品、個人衛生保健用品、食品工業製品及飼料等之製造及其買賣中化投資控股股份有限公司：一般投資業
20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):不適用
21.併購股份未來移轉之條件及限制:無
22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):
一、透過集中協調的流程來提高整個企業的效率和可擴展性，並透過營運策略轉型降低交易成本，為我們的成長領域獲得營運槓桿和投資能力。
二、本公司擬於股東會通過本件股份轉換後，向臺灣證券交易所股份有限公司申請終止本公司股票上市買賣，並向金融監督管理委員會申請停止本公司股票公開發行。
23.其他重要約定事項:無
24.其他與併購相關之重大事項:無
25.本次交易，董事有無異議:否
26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):無
27.是否涉及營運模式變更:否
28.營運模式變更說明(註四):不適用
29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):不適用
30.資金來源(註五):不適用
31.其他敘明事項(註六):
(1)本件股份轉換依法尚須取得本公司之股東會決議通過。
(2)股份轉換基準日預定於民國 113 年 9 月 2 日，本公司股票將於股份轉換基準日，依法終止上市，另由【中化控股】依據臺灣證券交易所股份有限公司相關規定辦理其股票上市買賣；另為符合臺灣證券交易所股份有限公司規定投資控股公司自上市買賣日起一年內應持有兩家以上被控股公司，本公司及／或【中化控股】將按產業特性、依企業併購法、公司法及相關法令另為組織重組。
(3)本公司擬於股東會通過本件股份轉換後，向臺灣證券交易所股份有限公司申請終止本公司股票上市買賣，並向金融監督管理委員會申請停止本公司股票公開發行。
(4)本件股份轉換業經本公司審計委員會2024年3月11日決議委請群信聯合會計師事務所謝文益會計師作為獨立專家，就對價提供合理性意見。依獨立專家之意見，本公司股權價值之合理價值區間為新台幣24.29元至25.25元。因本案新設控股公司其僅有之價值為股份轉換後所持有100%持股之子公司中化製藥，中化製藥之股東隨股份轉換成為新設控股公司之股東。是以單一公司股份轉換成為新設控股公司100%持股之子公司情況之下，原公司股東權益應不因股份轉換比例高低而受影響。本件股份轉換業經本公司審計委員會決議通過，並向本公司董事會提出審議結果報告，經董事會決議通過。
(5)本公司異議股東行使收買請求權程序之說明：企業併購法第12條就異議股東相關程序規定如下：倘若本公司股東擬依據企業併購法第12條之規定行使異議股份收買請求權，(a) 於股東會集會前或集會中，以書面表示異議，或以口頭表示異議經記錄，並投票反對或放棄表決權；(b)依企業併購法第12條第一項行使股份收買請求權之股東，應於股東會決議日起二十日內以書面提出，並列明請求收買價格及交存股票之憑證。股東與本公司間就收買價格達成協議者，本公司應自股東會決議日起九十日內支付價款。未達成協議者，本公司應自決議日起九十日內，依其所認為之公平價格支付價款予未達成協議之股東；本公司未支付者，視為同意股東請求收買之價格；(c)股東與本公司間就收買價格自股東會決議日起六十日內未達成協議者，本公司應於此期間經過後三十日內，以全體未達成協議之股東為相對人，聲請法院為價格之裁定。
(6)本公司股東就異議股東行使收買請求權程序若有相關疑問請洽本公司(電話：02-23124200)，或本公司委任之受委任機構富邦綜合證券(股)公司股務代理部(電話：02-23611300)洽詢。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。