三商家購：股東余美玲公開收購公司股權案，董事會出席董事認為低估公司價值

公開資訊觀測站重大訊息公告

(2945)三商家購-本公司對余美玲公開收購本公司普通股股份之相關事宜說明

1.接獲公開收購人收購通知之日期:113/2/27
2.現任董事、監察人及其配偶與未成年子女、持有本公司已發行股份超過百分之十之股東目前持有之股份種類及數量:
職稱/姓名/持有股份數量/配偶及未成年子女持股
董事長/陳翔玢/0股/0股
董事/陳翔立/0股/0股
董事/翁維駿/0股/0股
董事/邱光隆/1,667,363股/5,000股
董事/山元淳平/0股/0股
董事/宮田佑馬/0股/0股
獨立董事/林再林/0股/0股
獨立董事/蔡孟霖/0股/0股
獨立董事/黃銘傑/0股/0股
10%以上大股東/三商投資控股股份有限公司/41,018,951股/0股
10%以上大股東/日商住友商事株式會社/13,200,000股/0股
3.董事會出席人員:獨立董事林再林、獨立董事蔡孟霖、獨立董事黃銘傑、董事陳翔玢、董事陳翔立、董事邱光隆，董事翁維駿(委託董事陳翔立代理出席)，共7位4.董事會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源合理性之查證情形(須完整揭露已採行之查證措施及相關程序):
(1)公開收購人身分與財務狀況：
依據公開收購說明書，公開收購人余美玲為本公司股東，依余美玲與台新綜合證券股份有限公司簽訂之公開收購委任契約所載之身分證字號並與本公司最近一次股東名冊(112年7月19日)核對，公開收購人余美玲係屬本公司股東，並為中華民國國民，公開收購人之身分尚無不當。
另依據本公司於113年2月29日向台灣票據交換所申請之第二類票據信用資料查覆單，並未發現公開收購人有退票或拒絕往來等紀錄；但因公開收購人屬自然人，無公開資訊揭露其財務資訊，本公司尚無法對於公開收購人現在之財務狀況進行查證。惟公開收購人已出具負履行支付收購對價義務之承諾書，並已於113年2月26日將本次收購對價新台幣548,437,500元匯至台新綜合證券股份有限公司開立之公開收購銀行專戶(戶名：台新銀行建北分行之「台新綜合證券股份有限公司公開收購專戶」)，並經國富浩華聯合會計師事務所李國銘會計師於113年2月26日出具「公開收購人具有履行支付收購對價能力確認書」確認，公開收購人財務狀況應不影響本次公開收購履約對價之支付。
(2)收購條件公平性：
依本公司委請元和聯合會計師事務所阮瓊華會計師於113年3月5日出具之「余美玲購買三商家購股權價格合理性之專家意見書」(以下稱「價格合理性意見書」)所示，本公司於評價基準日(即113年2月29日)公開收購之合理價格應介於每股新台幣(以下同)41.84元至50.30元內，而本次公開收購人對本公司普通股之公開收購價格(即每股32.5元)，低於前述價格合理性意見書所載之每股價格區間，即便公開收購人與日商住友商事株式會社簽訂應賣協議書以每股32.5元收購係屬買賣雙方合意轉讓，本公司仍認為此次公開收購價格低估本公司價值。
(3)收購資金來源合理性：
因公開收購人屬自然人，無公開資訊揭露其財務資訊，本公司尚無從自現有資訊推斷公開收購人收購資金來源合理性。
5.前開查證是否委託專家出具意見書:（如委託專家出具意見書，請一併完成專家意見書檔案上傳公告。）
(1)本公司委請元和聯合會計師事務所阮瓊華會計師出具「余美玲購買三商家購股權價格合理性之專家意見書」。
(2)本公司委請安侯法律事務所紀天昌律師及譚丞佑律師出具「就余美玲女士公開收購三商家購股份有限公司已發行之普通股乙案」之法律意見書。
6.董事會對其公司股東提供建議，並應載明董事同意或反對意見之明確意見及其所持理由:因本次公開收購之收購價格(每股32.5元)低於元和聯合會計師事務所阮瓊華會計師建議之價格區間(每股41.84元至50.30元)，全體出席董事建議股東應詳閱公開收購人於公開收購公告及公開收購說明書中所述「參與應賣之風險」，審慎評估並考量個別投資需求及財務稅務等狀況，自行承擔參與應賣與未參與應賣之風險。
7.公司財務狀況於最近期財務報告提出後有無重大變化，及其變化內容:無。
8.現任董事、監察人或持股超過百分之十之大股東持有公開收購人或其關係企業之股份種類、數量及其金額:本公司並無監察人，其餘現任董事皆無持有公開收購人及其關係企業之股份。
9.公開收購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容，包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):董事山元淳平及董事宮田佑馬因所代表之法人董事日商住友商事株式會社已與公開收購人簽署應賣協議書，因涉及利害關係故未出席本次董事會。
10.公開收購目的及條件，包括公開收購理由、對價條件及支付時點:不適用。
11.併購之對價種類及資金來源:不適用。
12.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書(包含(1)公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。(2)被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。(3)公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。(4)收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估)。:不適用。
13.併購完成後之計畫(包含(1)繼續經營公司業務之意願及計畫內容。(2)是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項。):不適用。
14.其他與併購相關之重大事項:無。