ABC-KY董事會決議發行員工認股權憑證60萬單位

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(6598)ABC-KY-本公司董事會決議發行員工認股權憑證

1.董事會決議日期:113/11/11
2.發行期間:依據開曼群島應適用法律，以及台灣「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」，員工認股權憑證（以下稱「認股權憑證」）應自台灣主管機關申報生效通知到達之日起二年內，視實際需要一次或分次發行。實際發行日期授權董事長決定。
3.認股權人資格條件:
1.認股權僅得授予認股基準日之本公司及各子公司全職正式員工。所稱「子公司」，係指本公司直接或間接持有同一被投資公司有表決權之股份超過百分之五十而對其具有控制能力者。
2.實際得為認股權人之員工及其所得認股權之數量，將參酌年資、職級、工作績效、過去整體貢獻、未來被期待之貢獻，以及特殊功績等因素，由本公司董事長提案並經董事會核准後決定之，認股權人資格身分認定之標準如下：
(1)公司章程所定義之經理人，或
(2)工作績效：最近一年績效考核分數達(20/30)以上者，或
(3)年度績優員工，或
(4)公司當局認為有利於公司營運成長之員工。
3.認股權人具經理人身分者，應先提報薪資報酬委員會同意，再提報董事會決議；認股權人非具經理人身分者，應先提報審計委員會同意，再提報董事會決議。
4.本公司完成法定發行程序後，即由承辦部門通知認股權人簽署「員工認股權憑證受領同意書」，經認股權人完成「員工認股權憑證受領同意書」簽署後，即視為取得受領權利；未依規定完成簽署者，即視同放棄受領權利。
5.本公司依據台灣「外國人發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股（如有）之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計本公司依據台灣「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。
4.員工認股權憑證之發行單位總數:發行總額為600,000單位，每單位認股權憑證得認購普通股數為1股，因認股權行使而須發行之普通股新股總數為600,000股，每股面額均為新台幣十元。
5.每單位認股權憑證得認購之股數:1股
6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二規定須買回之股數:發行之普通股新股總數為600,000股。
7.認股價格:認股權憑證發行時本公司為興櫃公司者，認股價格不得低於發行日前三十個營業日普通股加權平均成交價格，且不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值。認股權憑證發行時本公司為上市（櫃）公司者，以發行當日本公司普通股之收盤價格作為認股價格。
8.認股權利期間:
1.在認股權憑證有效期間內，除遇第8.5條所定停止認股期間外，認股權人得於認股權憑證發行日屆滿兩年後，按下列時程，依認股權憑證行使其認股權利之全部或一部。認股權人依認股權憑證行使其認股權利，應填具認股請求書，連同認股權憑證提出於本公司（或本公司之股務代理機構)，並依指示繳納股款至指定銀行，逾期未繳款者，視同自願放棄該次請求之認股權利，該次已請求但未繳款之部份視為未認購。認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。
                時程                                            可行使認股權比例
自發行日起屆滿二年                                             50%
自發行日起屆滿二年起至有效期間屆至止   按年增加25%(1/4)
自發行日起屆滿四年                                           100%
舉例而言，若認股權人被授與本員工認股權憑證後繼續任職滿二年又二季時，其得行使之認股權為所被授與單位數之50%。
2.認股權憑證之有效期間為十年，自各該認股權憑證之發行日起算。有效期間屆滿後，未行使之認股權憑證失其效力，持有人不得再主張其認股權利。
3.認股權人遇有違反勞動契約或工作規則、競業禁止限制者，本公司得收回該認股權人之認股權憑證暨其尚未行使之認股權利，並予註銷。
4.認股權憑證不得轉讓、質押、贈與他人，或以其他方式處分之。違反者，對本公司不生效力。
9.認購股份之種類:本公司普通股股票。
10.員工離職或發生繼承時之處理方式:
1.自願離職
認股權人自願離職者，就其基於本辦法及認股權憑證已得行使之認股權利，得自離職日起三個月內行使之，逾期則視為放棄；就其尚不得行使之認股權利，於離職當日即視為放棄。舉例而言，若認股權人於認股權憑證發行後繼續任職兩年六個月而嗣後自願離職者，認股權人得自離職日起三個月內購買其被授與認股股份之50%，逾期則視為放棄，就其餘50%，於其離職當日即視為放棄認股權利。
2.解聘或解僱
認股權人因違反勞動契約或工作規則、競業禁止限制，或有重大過失行為，或因工作績效明顯低落而遭解聘或解雇者，就其基於本辦法及相關認股權憑證於解聘或解僱當日尚未行使之認股權利，視為放棄。
3.退休
認股權人退休者，就其基於本辦法及相關認股權憑證已得行使之認股權利，應自退休日起三個月內行使之，逾期則視為放棄；就其尚不得行使之認股權利，於退休當日即視為放棄。惟若違反競業禁止限制，本公司得收回相關認股權憑證暨其尚未行使之認股權利，並予註銷。
4.死亡
認股權人死亡者，就其基於本辦法及相關認股權憑證已得行使之認股權利，由繼承人自認股權人死亡日起三個月內行使之，逾期則視為放棄；就其尚不得行使之認股權利，於認股權人死亡當日失其效力。繼承人行使認股權利者，應依認股權人所屬國繼承相關法令及中華民國公開發行股票公司股務處理準則繼承過戶相關規定完成必要程序，並提供相關證明文件，否則本公司得拒絕之。
5.受職業災害殘疾
認股權人因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，就其基於本辦法及相關認股權憑證已得行使之認股權利，得自離職日起三個月內行使之，逾期則視為放棄；就其尚不得行使之認股權利，於離職當日即視為放棄。
6.留職停薪
認股權人經核准辦理留職停薪至少達三個月以上者，就其基於本辦法及相關認股權憑證已得行使之認股權利，應自留職停薪起始日三個月內行使之，逾期未行使者，停止其認股權利，至其復職之日起回復之；就其尚不得行使之認股權利，自其復職之日起回復之。
7.調職
認股權人經核准轉任所屬公司以外之關係企業時，其基於本辦法及相關認股權憑證之權利義務，均不受轉任之影響。
8.資遣
認股權人被資遣者，就其基於本辦法及相關認股權憑證已得行使之認股權利，得自資遣生效日起三個月內行使之，逾期則視為放棄；就其尚不得行使之認股權利，自資遣生效日起，視為放棄。
9.其他
非屬本辦法第5.4.1條至第5.4.8條所定情形，或因法令規定無法按本辦法第5.4.1條至第5.4.8條規定執行，或因個案特殊情狀致按本辦法第5.4.1條至第5.4.8條規定執行將有顯失公平之情形，本公司董事長有權斟酌個案情形處理之。
11.其他認股條件:
1.延長
本辦法第5.4.1條至第5.4.8條規定行使其認股權利之期間，若適逢第8.5條所定不得行使認股權之期間，則依本辦法第5.4.1條至第5.4.8條規定得行使其認股權利之期間，應按無法行使之日數延長之。但無論如何，前述本辦法第5.4.1條至第5.4.8條規定均不能被解釋為延長各該認股憑證之有效期間。
2.註銷
視為放棄基於本辦法及相關認股權憑證之認股權利者，本公司將該相關認股權憑證註銷，且不再發行。
12.履約方式:
認股程序完成後，本公司將指示本公司股務代理機構將認股權人所認購之普通股股數及姓名登載於本公司股東名簿，並於五個營業日內依據開曼群島及中華民國相關法令，以集保帳簿劃撥方式交付本公司新發行之普通股股票。
13.認股價格之調整:
1.本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時(即辦理現金增 資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、與他公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割、及現金增資參與發行海外存託憑證或私募等)，除發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份或因員工酬勞發行新股者外，認股價格應依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。但如認股價格之調整可能對認股權人稅負產生不利影響，本公司不對認股價格調整決定對認股權人承擔任何責任。儘管有上述規定，認股價格不得低於本公司股票面額。
調整後認股價格 ＝調整前認股價格×[已發行股數+(每股繳款金額×新股發行股數)/每股時價] / (已發行股數＋新股發行股數)
股票面額變更時:
調整後之認股價格=調整前認股價格×(股票面額變更前已發行普通股股數／股票面額變更後已發行普通股股數）
如因股票面額變更致已發行普通股股份增加，於新股換發基準日調整之。
註1:上述已發行股數係指普通股已發行股份總數(包括私募股份)，應扣除本公司買回惟尚未註銷或未轉讓之庫藏股股票。
註2:每股繳款金額如係屬無償配股（如依公積轉增資發行者）或股票分割時，則其繳款金額為零。
註3:與他公司合併或受讓他公司股份發行新股時，每股繳款金額為合併或受讓他公司股份基準日前三十個營業日本公司普通股平均收盤價，或依合併契約、股份受讓契約及相關法令規定另訂調整方式。
註4:遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。
註5:認股價格調整日如為股票分割則為分割基準日，如係採詢價圈購辦理之現金增資 、私募現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證因無除權基準日，則於股款繳足日或私募有價證券交付日調整；如為合併或受讓增資則於合併或受讓基準日調整。
註6:每股時價之訂定，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
2.本認股權憑證發行後，遇有本公司以低於每股時價之轉換或認股價格再募集發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時，認股價格應於前述有價證券或認股權發行之日或私募有價證券交付日依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。
調整後認股價格 ＝ 調整前認股價格×[已發行股數+(新發行或私募有價證券或認股權之轉換或認股價格×新發行或私募有價證券或認股權可轉換或認購之股數)/每股時價] / (已發行股數＋新發行或私募有價證券或認股權可轉換或認購之股數)
3.本認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，認股價格應於減資基準日依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。
減資彌補虧損時：
調整後認股價格 ＝調整前認股價格×[減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數] 。
現金減資時：
調整後認股價格＝（調整前認股價格–每股退還現金金額）×[減資前已發行普通股股數／減資後已發行普通股股數]。
股票面額變更時：
調整後認股價格＝調整前認股價格×(面額變更前已發行普通股股數／面額變更後已發行普通股股數)。
如因股票面額變更致普通股股份減少，於新股換發基準日調整之。
4.本認股權憑證發行後，遇有本公司發放現金股利時，認股價格應按所占每股時價之比率於除息基準日按下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。調整後認股價格＝調整前認股價格×(1－發放普通股現金股利占每股時價之比率)。
註1：每股時價之訂定，應以現金股利停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均為準。
14.行使認股權之程序:
1.在認股權憑證有效期間內，除遇第8.5條所定停止認股期間外，認股權人得於認股權憑證發行日屆滿兩年後，依認股權憑證行使其認股權利之全部或一部。認股權人依認股權憑證行使其認股權利，應填具認股請求書，連同認股權憑證提出於本公司（或本公司之股務代理機構)。
2.認股請求書經審核完備後，認股權人應至本公司指定之銀行繳納股款。逾期未繳款者，視同自願放棄該次請求之認股權利，該次已請求但未繳款之部份視為未認購，認股權人需再次重新辦理認購請求。認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。
3.於認股權人繳足股款後，本公司將指示本公司股務代理機構將認股權人所認購之股數及姓名登載於本公司股東名簿，並於五個營業日內以集保帳簿劃撥方式交付本公司新發行之普通股股票。
4.為履行本憑證所發行之無實體普通股，自向認股權人交付之日起於市場買賣。
5.下列期間，認股權人不得行使其認股權：
(1)股東會召開前之股票停止過戶期間。
(2)自本公司辦理無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止。
(3)辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止。
(4)其他法令或章程所定本公司股票停止過戶期間。
15.認股後之權利義務:
本公司依本辦法及相關認股權憑證所交付之普通股，其權利義務與
本公司普通股股票相同。除依法應由本公司負擔者外，認股權人依
本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅負，應由認股權人自行負擔。
16.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。
17.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。
18.其他重要約定事項:
簽約與保密
1.本員工認股權憑證發行總單位數、認股價格、分配原則、認股權人名單等事項確定後，由承辦單位通知認股權人簽署受領同意書。
2.認股權人依通知完成受領同意書之簽署者，即依本辦法規定取得本員工認股權，本公司將於完成法定程序後發給認股權憑證；未依通知完成受領同意書之簽署者，視同棄權。
3.除法令另有規定或主管機關另有要求外，認股權人於簽署受領同意書後應就本辦法及相關認股權憑證之內容嚴守秘密。如有違反保密義務情事，本公司有權依本辦法第 5.2.3 條回收並註銷認股權憑證。
19.其他應敘明事項:
1.本辦法應經本公司董事會三分之二以上董事出席及出席董事過半數同意通過，並報經主管機關核准後生效，發行前修正時亦同。
2.本辦法送件審核過程中，如經臺灣地區主管機關要求修改本辦法，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提報董事會追認之。
3.本辦法之英文版僅為參考用，如與中文版有不一致之處，應以中文版為準。
4.本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。