台亞董事會通過分割「8吋GaN產品事業群」讓與既存子公司冠亞半導體

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(2340)台亞-公告本公司董事會通過分割「8吋 GaN產品事業群」讓與既存子公司「冠亞半導體股份有限公司」

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):分割
2.事實發生日:113/4/11
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:
被分割公司：台亞半導體股份有限公司
承受營業之既存公司：冠亞半導體股份有限公司（以下均稱「冠亞公司」)
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):冠亞公司：為本公司100%持股之既存子公司。
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:交易相對人與公司之關係：為本公司100%持股之既存子公司。原因及是否不影響股東權益：本次係分割予100%持股之既存子公司，相關營運、業務皆正常運作，對股東原有權利義務均不受影響。
7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點:為落實集團專業分工、並依效能規劃提高集團整體營運績效及市場競爭力。
8.併購後預計產生之效益:將「8吋 GaN產品事業群」之相關營業（含資產、負債及營業）分割予100%持股之既存子公司「冠亞公司」承受，冠亞公司發行新股予台亞公司作為承受營業之對價，以落實專業分工、並依效能規劃提高集團整體營運績效及市場競爭力。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:本次係分割予100%持股之既存子公司，故對本公司合併財務報表之每股淨值及每股盈餘並無影響。
10.併購之對價種類及資金來源:
併購之對價種類：冠亞公司普通股。
併購之資金來源：不適用。
11.換股比例及其計算依據:
換股比例：台亞公司分割讓與之「8吋 GaN產品事業群」營業價值預計為新台幣1,000,000,000元，按每股10元換取冠亞公司新發行之普通股1股，每股票面金額(以下稱面額)10元，台亞公司預計共換取冠亞公司發行之普通股新股100,000,000股。若於分割基準日有所調整而致有不足換取一股者，由冠亞公司於登記完成後三十日內，按不足換取股份之營業價值，以現金乙次給付予台亞公司。計算依據：前揭換股比例係參酌台亞公司擬分割讓與之資產及負債之帳面價值、每股淨值及分割換股比例合理性之專家意見訂定之。
12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:岩信聯合會計師事務所
14.會計師或律師姓名:吳宏一
15.會計師或律師開業證書字號:金聯會一字第1070015號
16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容
(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估):
本會計師認為有關台亞公司本次分割讓與之8吋 GaN產品事業之價值及換股比例之計算，係依據台亞公司於112年12月31日擬分割之評價標的相關資產及負債之帳面價值進行評估，並依據財團法人中華民國會計研究發展基金會之相關問答集及解釋函等予以會計處理，故冠亞公司擬以每股面額新台幣10元發行普通股100,000,000股予台亞公司，以取得相對淨資產尚屬合理。
17.預定完成日程:分割基準日暫定為民國113年8月30日，惟若因作業時程之需要而有必要調整分割基準日時，由本公司董事會或董事會授權之人與冠亞公司有權決策單位協議另訂之。
18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):
1、自分割基準日起，台亞公司分割讓與「8吋 GaN產品事業群」之一切資產、負債及截至分割基準日仍為有效之一切權利義務，均由冠亞公司概括承受，如需辦理相關讓與手續，台亞公司應配合為之。
2、除分割讓與之負債與分割前台亞公司之債務係為可分者外，冠亞公司應就分割前台亞公司就「8吋GaN產品事業群」所負債務於其受讓營業之出資範圍內，依企業併購法第35條規定與台亞公司負連帶清償責任。但債權人之連帶清償責任請求權，自分割基準日起二年內不行使而消滅。
19.參與合併公司之基本資料(註三):不適用。
20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):
1、分割讓與之營業價值：預計為新台幣1,000,000,000元。
2、分割讓與之資產：預計分割讓與之資產如附錄二，預計為新台幣1,000,000,000元。
3、分割讓與之負債：預計分割讓與之負債如附錄二，預計為新台幣0元。
4、前揭分割讓與之營業價值、資產及負債，暫以台亞公司經會計師查核之民國112年度財務報表為依據，並考量折舊、資本支出計畫及預估至分割基準日相關項目之價值變化等因素進行預估，惟實際金額仍應以分割基準日之帳面價值為準。
5、就前揭所定之分割讓與資產及負債倘有調整之必要時，得由台亞公司董事會與冠亞公司有權決策單位共同協議調整之，如因此需調整營業價值或冠亞公司發行股數或價格者，亦同。
6、冠亞公司就本計畫所承受之營業價值預計為新台幣1,000,000,000元，折計應發行普通股100,000,000股予台亞公司。
7、冠亞公司應於分割基準日後依法完成變更登記並發行普通股股票予台亞公司，自本分割案完成後，台亞公司仍直/間接持有冠亞公司百分之百股份。
21.併購股份未來移轉之條件及限制:無。
22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):冠亞公司應於分割基準日後依法完成變更登記並發行普通股股票予台亞公司，自本分割案完成後，台亞公司仍直/間接持有冠亞公司百分之百股份。
23.其他重要約定事項:分割基準日暫訂為民國113年8月30日，惟本分割案獲雙方公司有效決議通過後，倘因踐行相關法定程序或實務需求，而有調整分割基準日之必要時，由台亞公司董事會或董事會授權之人與冠亞公司有權決策單位協議另訂之。
24.其他與併購相關之重大事項:無。
25.本次交易，董事有無異議:否
26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):無。
27.是否涉及營運模式變更:否
28.營運模式變更說明(註四):不適用。
29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):冠亞公司於112年9月8日設立，本公司過去一年並無與其交易之情形。
30.資金來源(註五):不適用。
31.其他敘明事項(註六):無。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。