芮特-KY董事會通過昇達科子公司UMT以每股53.80元對價取得公司100%股權案

公開資訊觀測站重大訊息公告

(6514)芮特-KY-公告本公司董事會通過反式三角合併案

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):反式三角合併
2.事實發生日:113/3/13
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:
芮特科技股份有限公司（以下簡稱「本公司」）
昇達科技股份有限公司（以下簡稱「昇達科」）百分之百持股之子公司
UMT HOLDINGS (SAMOA)LIMITED（以下簡稱「UMT」）及其100%持股之子公司 UMT Holdings (Cayman) Limited（以下簡稱「合併子公司」）
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):
UMT及合併子公司
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
UMT及合併子公司為本次私有化之控股及特殊目的公司，UMT持有本公司53.54%之股份，並為本公司之董事長，持股UMT 100%股份之昇達科持有本公司2.05%之股份。
本次反式三角合併案（以下簡稱「本合併案」)交易價格經獨立專家出具合理性意見書表示應屬允當合理，並經審計委員會通過並認為本合併案之相關條件應屬公平及合理，且將依照合併契約、開曼公司法（修訂）（下稱「開曼公司法」）、本公司章程及相關應適用之法律規範，不影響本公司股東權益。
7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點:
透過本公司及昇達科技術研發、人才、產能、客戶資源與通路之整合及相互支援，加上於雙方原先各自市場及技術領域之持續深耕，期待能夠創造雙贏之產業結合，為市場及客戶提供更全面、迅速且優良之產品服務。

本合併案以現金為對價，每一普通股股份之對價為每股新台幣53.80元。UMT將於合併基準日後依本合併案之合併契約相關規定儘速給付本公司股東本合併案之對價。
8.併購後預計產生之效益:
透過本公司及昇達科技術研發、人才、產能、客戶資源與通路之整合及相互支援，加上於雙方原先各自市場及技術領域之持續深耕，期待能夠創造雙贏之產業結合，為市場及客戶提供更全面、迅速且優良之產品服務。預計本合併案對於長期企業價值提升及股東權益有正向之助益。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
本合併案完成後本公司將成為UMT 100%持股之子公司，對於本公司每股淨值及每股盈餘無影響。
10.併購之對價種類及資金來源:本合併案係以現金為對價，資金來源主要為UMT上層股東之自有資金及銀行融資。
11.換股比例及其計算依據:
一、換股比例及其計算依據：本合併案係以現金為對價，並無換股比例及其計算依據，故不適用。
二、合併對價之計算依據：本交易擬由UMT以每股新台幣53.80元之現金為合併對價支付予本公司股東，以取得本公司100%普通股股份。該現金對價，亦已委請獨立專家就價格合理性出具意見書。
12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:誠品聯合會計師事務所
14.會計師或律師姓名:賴明陽會計師
15.會計師或律師開業證書字號:北市會證字第2123號
16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估):
本次併購架構係屬反式三角合併，非公開收購案。
獨立專家以民國113年3月8日為評價基準日，參酌已有公開交易資料之可比較公司相關表現，加以反映整體產業近期狀況。茲採用市價法、股價淨值比(P/B)法及本益比(P/E)法。芮特普通股每股股權合理之理論價值區間應介於51.14~57.83元之間。本合併案之合併對價為每股53.80元，係落在上述評估之股權合理價格之區間內。因此，獨立專家認為本合併案之合併對價，應尚屬合理。
17.預定完成日程:
合併基準日暫訂為民國113年10月18日，有關本合併案之具體時間，擬請本公司股東會授權本公司吳東義董事視公司營運狀況或主管機關要求全權處理或修正之。
18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):本合併案完成後，本公司為存續公司，合併子公司為消滅公司。本公司於合併基準日將成為UMT 100%持股之子公司。
19.參與合併公司之基本資料(註三):
(一)本公司所營業務之主要內容：射頻天線組件設計、製造、加工及銷售業務，尤以物聯網相關應用之通訊設備為主。
(二)UMT所營業務之主要內容：一般投資事業
(三)合併子公司所營業務之主要內容：為本合併案之特殊目的公司
20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):不適用。
21.併購股份未來移轉之條件及限制:不適用。
22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):
(1)本合併案完成後，本公司將成為UMT 100%持股之子公司。本公司目前規劃將繼續經營現有業務，採取更靈活之經營策略，調整內部營運架構並規劃公司未來營運發展方向，以尋求長期企業價值提升。
(2)本公司擬召開股東會決議本合併案、辦理終止本公司股票上櫃交易案及停止公開發行案。本公司擬於股東會通過本合併案後向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心（「櫃買中心」）申請終止本公司股票上櫃交易，並向櫃買中心申請停止公開發行。
23.其他重要約定事項:無
24.其他與併購相關之重大事項:
(1)本合併案完成後，本公司將成為UMT 100%持股之子公司。本公司目前規劃將繼續經營現有業務，採取更靈活之經營策略，調整內部營運架構並規劃公司未來營運發展方向，以尋求長期企業價值提升。
(2)本公司擬召開股東會決議本合併案、辦理終止本公司股票上櫃交易案及停止公開發行案。本公司擬於股東會通過本合併案後向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心（「櫃買中心」）申請終止本公司股票上櫃交易，並向櫃買中心申請停止公開發行。
25.本次交易，董事有無異議:否
26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):
董事長「UMT」目前直接及間接合計持有本公司55.59%之股份，參照臺灣企業併購法第18條第6項規定，得就本合併案行使表決權，其代表人「陳淑敏」之配偶「吳東義」亦得就本合併案行使表決權。另董事長UMT之代表人「陳淑敏」目前持有本公司0.14%
之股份，董事「蔣孝彥」目前持有本公司3.54%之股份，獨立董事「陳一平」目前持有本公司0.16%之股份，鑑於(1) 本合併案之公平性、合理性業已依規定取得獨立專家出具之合理性意見書，並經審計委員會進行審議，已可確保本合併案對價之公平及合理性；且(2) 本公司私有化能採取更靈活的發展策略，調整內部營運架構及規劃未來營運發展方向，故前述董事如參與本公司董事會對於本合併案討論及表決，尚無有害於公司利益之虞。基於前述，董事長「UMT」暨其代表人「陳淑敏」、董事「吳東義」、董事「蔣孝彥」及獨立董事「陳一平」並未於本次董事會討論時迴避本合併案，並贊成本
合併案。
27.是否涉及營運模式變更:否
28.營運模式變更說明(註四):不適用
29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):無
30.資金來源(註五):資金來源主要為UMT上層股東之自有資金及銀行融資
31.其他敘明事項(註六):
(一)本合併案業經本公司審計委員會2024年3月5日決議委請誠品聯合會計師事務所賴明陽會計師作為獨立專家，就合併對價提供合理性意見。依獨立專家之意見，本公司股權之合理每股價格區間應介於新台幣51.14~57.83元；本合併案之合併對價為每股新台幣53.80元，其合併對價介於前述所評估之每股價格區間內，應屬允當合理。本合併案業經本公司審計委員會決議通過，並向本公司董事會提出審議結果報告，經董事會決議通過。
(二)反式三角合併適用之法規：本合併案是依照開曼公司法第16 節之規定。本合併案之合併契約由臺灣地區之法律解釋之，但不適用其法律衝突之原則。但因合併契約產生或與合併契約有關的下列事項，應根據開曼群島法律進行解釋：(a)本合併案；(b)合併子公司與本公司業務、財產和債務歸屬存續公司之繼受；(c)本公司普通股之註銷；(d)開曼公司法第238 條規定與任何異議股份有關的權利；(e)本公司董事會和合併子
公司的受任人義務或其他職責；(f)以及本公司和合併子公司的內部公司事務。(三)在取得本公司股東會特別決議通過之前提下，本合併案之合併基準日為113年10月18日，自本合併案生效日起，本公司擬修訂章程，並取代本公司現行章程。
(四)本合併案暫訂的合併基準日為民國113年10月18日。有關本合併案之具體時間，擬提請本公司股東會授權本公司吳東義董事視公司營運狀況或主管機關要求全權處理或修正之。本公司擬於股東會決議通過本合併案及相關議案後，依相關規定向櫃買中心申請終止本公司股票上櫃交易，並向櫃買中心申請停止公開發行。
(五)本合併案之先決條件包括各方當事人均已獲得簽訂本契約和完成本合併案及本下市案所需之內部合法程序及授權、監管部門和政府授權、核准、同意、許可和豁免，包括 (A) (i) 本公司以特別決議方式同意本合併案及本下市案；亦即，合併契約、合併計畫和本合併案與本下市案經代表過半數已發行並流通在外總股份數股東之出席，出席股東表決票數（不論親自或（若允許者）透過委託方式表決者）中至少三分之二以上之同意； (ii) 櫃買中心核准本下市案；及(iii) 完成在開曼群島公司註冊處關於本合併案必要之歸檔；以及，若有必要者，(B) UMT針對按照本契約所需支付之款項已結匯成為新臺幣；及任何政府機構或其他相關政府機關均未對本公司、UMT或合併子公司提起任何訴訟或法律程序，特別是請求限制或重大和不利地改變合併契約下的交易，進而可能會導致無法進行或完成該等交易，或使其變得不合法，或完成該等變更後的交易可合理預期將與全體收購方將本公司私有化的目的未盡相符。
(六) 本公司異議股東行使收買請求權程序之說明：
1.本公司章程第48條就異議股東相關程序規定如下
倘若本公司股東擬依據本公司公司章程第48條之規定行使異議股份收買請求權，(a) 於股東會投票反對或放棄表決權之股東得請求本公司按當時公平價格收買其持有之股份；(b) 依本公司章程第48條第 2 項行使股份收買請求權之股東，應於股東會決議日起二十日內以書面提出，並列明請求收買價格。股東與本公司就收買價格達成協議者，本公司應自股東會決議日起九十日內支付價款。若股東與本公司未達成協議者，本公司應自決議日起九十日內，依其所認為之公平價格支付價款予未達成協議之股東；本公司未支付者，視為同意股東請求收買之價格；(c)股東與本公司在股東會決議日起六十日內未達成協議者，本公司應於此期間經過後三十日內，以全體未達成協議之股東為相對人，向中華民國法院聲請為價格之裁定，並得以臺灣臺北地方法院為第一審管轄法院。
2.開曼公司法第238條規定之要旨如下
倘若本公司股東擬依開曼公司法第238條表示異議並請求本公司按公平價格買回其股份且並未有效撤銷或喪失其異議權：(a)異議股東應於股東會決議本合併案前對本公司提出書面異議，該書面異議並應說明如股東會通過決議，異議股東將向公司請求收買其股份；(b)股東會決議通過本合併案後20日內，本公司應寄發股東會決議通過之書面通知予先前提出書面異議之股東；(c)異議股東於收受公司通知股東會決議結果之20日內向公司發送書面通知，確認提出異議，並請求公司依據公平價格收買其全部股份；(d)本公司將向異議股東提出以公平價格收買異議股東全部股份之要約。若未能於要約提出後30日內達成協議者，於30日期限屆滿後之20日內，本公司應（異議股東得）向開曼大法院請求裁定公平價格。除依開曼大法院之裁決外，異議股東無權就其持有的異議股份收取合併對價。每股異議股份僅可收取依據開曼公司法第238條所定之程序所支付之價款。
(七) 本公司股東就異議股東行使收買請求權程序若有相關疑問請洽本公司(電話：02-2451-6514)，或本公司委任之受委任機構中國信託商業銀行代理部(電話：02-6636-5566)洽詢。
(八)就涉及中華民國及開曼公司法等相關法令，如有疑慮，建議股東徵詢律師，以維護權益。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。