誠美材董事會決議辦理私募發行普通股案，不超過1億股

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(4960)誠美材-本公司董事會決議辦理私募方式發行普通股

1.董事會決議日期:114/04/14
2.私募有價證券種類:普通股
3.私募對象及其與公司間關係:
以符合證券交易法第43條之6第1項及112年9月12日金管證發字第1120383220號規定之資格條件，且能協助本公司提高技術、改良品質、降低成本、增進效率、擴大市場、或多角化經營等，並認同本公司經營理念之策略性投資人為限。洽定特定人之相關事宜擬提請股東會全權授權董事會為之。
本公司目前無已洽定之特定人。
4.私募股數或張數:視市場狀況及本公司需求，擬以私募方式發行普通股或國內外可轉換公司債（包括有擔保或無擔保可轉換公司債），以引進策略性投資人籌募款項，並以擇一或搭配方式分次或同時發行，實際發行或得轉換股數擬提請股東會授權董事會視資本市場狀況以不超過100,000,000股額度內辦理之。
5.得私募額度:未定。
6.私募價格訂定之依據及合理性:
1.私募普通股每股實際發行價格以不低於參考價格之八成為訂定私募價格之依據，參考價格以下列二基準計算價格較高者定之：
(1)定價日前一、三或五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價；
(2)定價日前三十個營業日之普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
2.實際定價日及實際私募價格(包括私募可轉換公司債轉換價格)於不低於股東會決議成數之範圍內，擬提請股東會授權董事會視市場和公司狀況及選定策略性投資人之情形為依據訂定之。前述私募價格訂定之依據，除符合「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」相關規定外，另考量私募有價證券自交付日起三年內，其轉讓對象及數量均有限制，且交付未滿三年不得向主管機關申報補辦公開發行及上市，故應屬合理。
7.本次私募資金用途:充實營運資金。
8.不採用公開募集之理由:考量資本市場狀況、籌募資本之時效性、可行性、發行成本及引進策略性投資人之實際需求；而私募有價證券受限於三年內不得自由轉讓之規定，可確保公司與策略性投資夥伴間之長期合作關係；另透過授權董事會視公司營運實際需求辦理私募，亦將有效提高公司籌資之機動性與靈活性，故不採用公開募集而擬以私募方式發行有價證券。
9.獨立董事反對或保留意見:無。
10.實際定價日:不適用。
11.參考價格:不適用。
12.實際私募價格、轉換或認購價格:不適用。
13.本次私募新股之權利義務:本次私募普通股(含私募可轉換公司債換發之普通股)之權利義務與本公司已發行之普通股相同，惟本次私募有價證券之相關限制，悉依證券交易法第43條之8及主管機關相關法令函釋辦理。
14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。
15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。
16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上市普通股股權比率之可能影響（上市普通股數A、A/已發行普通股):不適用
17.前項預計上市普通股未達6000萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:不適用。
18.其他應敘明事項:
(1)若日後受證券市場變化因素影響，致訂定之每股發行之實際價格或私募可轉換公司債轉換價格低於股票面額時，因已依據法令規範之定價依據辦理且已反映市場價格狀況，係為順利募得資金，有利公司長遠穩定成長之必要，其價格之訂定，應屬必要及合理。若有每股發行之實際價格或私募可轉換公司
債轉換價格低於面額之情形者造成累積虧損增加對股東權益產生影響，未來將視公司營運及市場狀況提報董事會決議，以減資、盈餘、資本公積或其他法定方式彌補虧損。
(2)本次私募有價證券之重要內容，包括實際私募股數、發行期間、實際私募價格、募集金額、債券票面利率、實際發行辦法、發行條件、轉換價格、應募人之選擇、基準日、計畫項目、資金用途及進度、預定產生效益及其他相關事宜等，暨其他一切有關發行計畫之事項，擬提請股東會授權董事會視市場狀況調整、訂定及辦理，未來如因法令變更或主管機關要求修正或基於營運評估、或因客觀環境需要變更時，亦提請股東會授權董事會全權處理之。
(3)為配合本次辦理私募方式發行普通股，或發行國內外可轉換公司債(包括有擔保或無擔保可轉換公司債)，擬提請股東會授權董事長或其指定之人代表本公司簽署、商議一切有關本次私募計畫之契約及文件，並為本公司辦理一切有關本次私募計畫所需事宜。