三商壽董事會通過私募籌資案，普通股或特別股上限40億股/可轉債上限30億元(修正)

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(2867)三商壽-修正本公司113年3月13日董事會決議通過以私募方式辦理籌資案部分文字

1.董事會決議日期:113/04/25
2.私募有價證券種類:普通股、特別股或國內可轉換公司債，上述擇一或兩者以上搭配發行　
3.私募對象及其與公司間關係:對象以符合證券交易法第43條之6及相關函令規定之特定人為限。
4.私募股數或張數:未定
5.得私募額度:私募普通股或特別股總股數以不超過 40億股，私募國內可轉換公司債發行總面額以不超過新臺幣30億元為限。
6.私募價格訂定之依據及合理性:
(1)私募普通股之發行價格不得低於下列二基準計算價格較高者(參考價格)之八成。
A.定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
B.定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
(2)私募特別股及可轉換公司債之發行價格不得低於理論價格之八成。理論價格指考量發行條件之各項權利選定適當計價模型所計算之有價證券價格，該模型應整體涵蓋並同時考量發行條件中所包含之各項權利。
(3)實際私募價格於不低於股東會決議成數之範圍內授權董事會視日後洽特定人情形決定之。
(4)上述發行價格之訂定，除考量證券交易法對私募有價證券有三年轉讓限制外，係參考相關法令規範、公司經營績效、未來展望及參考/理論價格而定，應屬合理。
(5)私募價格低於股票面額之原因、合理性、訂價方式及對股東權益之影響：
本次私募有價證券價格之訂定方式均依主管機關之法令規範辦理，因目前本公司普通股收盤價已低於股票面額，為提高應募人認購意願，故本次實際私募價格若低於股票面額而造成公司產生累積虧損，尚屬合理，未來將視公司營運狀況，以辦理減資、盈餘或資本公積彌補虧損之方式消除之。
7.本次私募資金用途:各次私募資金用途皆為充實營運資金，以強化財務結構及提升資本適足率。
8.不採用公開募集之理由:為尋求國內外策略性聯盟機會，並確保與策略性投資人長期合作關係，以達到充實營運資金、強化財務結構及提升資本適足率之目的。
9.獨立董事反對或保留意見:無。
10.實際定價日:不適用。
11.參考價格:不適用。
12.實際私募價格、轉換或認購價格:不適用。
13.本次私募新股之權利義務:
(1)本次私募之普通股(含私募國內可轉換公司債換發之普通股)，其權利義務與原有普通股股份相同，私募特別股則依公司章程規定。
(2)依證券交易法第43條之8規定，除依該條文規定之轉讓對象及條件外，私募之有價證券於交付日起三年內不得轉讓，本公司於私募有價證券交付日起滿三年後，擬依證券交易法等相關規定，向證券交易所取得核發符合上市標準之同意函，始得向金融監督管理委員會申報補辦本次私募有價證券公開發行及上市交易。
14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。
15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。
16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上市普通股股權比率之可能影響（上市普通股數A、A/已發行普通股):不適用。
17.前項預計上市普通股未達6000萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:不適用。
18.其他應敘明事項:
(1)董事會授權董事長或其指定之人先行商議本私募案之相關交易條件及簽訂備忘錄或投資意向書等文件（包括其附件），並得為相關增補或修改。
(2)本次私募案之發行額度及價格訂定成數等相關事項並應提請股東會同意。
(3)本次私募之重要內容，包括實際募集股數或公司債發行總面額、發行價格、發行條件、特定人之選擇、增資基準日、資金運用計畫、預計產生效益及其他與本次私募有關未盡事宜，或未來如因法令變更、主管機關指示或因市場狀況變化、客觀環境改變以致有變更或修正時，董事會授權董事長或其指定之人全權處理相關事宜，並於股東會通過本次私募案後，配合辦理簽訂終局交易文件及一切向主管機關申請及發行等相關事宜。