達方：達宇電能科技及統達能源董事會通過股份轉換案，暫訂轉換基準日10/1

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(8163)達方-代子公司達宇電能科技股份有限公司及統達能源股份有限公司公告董事會通過股份轉換案

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):股份轉換
2.事實發生日:113/7/22
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:
達方電子股份有限公司(以下簡稱「本公司」)代子公司達宇電能科技股份有限公司(以下簡稱「達宇」)及統達能源股份有限公司(以下簡稱「統達」)公告董事會通過股份轉換案
收購公司：達宇(本公司持股71.64%之子公司)
被收購公司：統達(本公司持股62.75%之子公司)
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):統達之全體股東
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
收購公司達宇為本公司直接持有71.64%股權之子公司，
被收購公司統達為本公司直接持有62.75%股權之子公司。
本股份轉換案為子公司間依據企業併購法等相關法令，由達宇增發新股，以股份轉換方式取得統達全部已發行股份(以下簡稱"本股份轉換案")
本股份轉換案，雙方公司將依照股份轉換契約及相關法令規範進行，股份轉換之換股比例合理性，經專家出具合理性意見確認，故對本公司股東權益應無影響。
7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點:
基於資源整合、營運優化並創造市場競爭力綜效，本案係以股份轉換方式進行，本股份轉換案之換股比例為2.5股統達普通股換發達宇增資發行1股普通股，暫定之股份轉換基準日為民國113年10月1日，惟雙方董事會授權雙方之董事長得視股份轉換作業時程配合之需求，本於誠信予以變更。
8.併購後預計產生之效益:
股份轉換後，統達將成為達宇持股100%之子公司，預計可藉此推動集團資源之有效整合、擴大營運規模以強化競爭優勢。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
本股份轉換後將有效整合資源及提升營運競爭力，預期完成後對每股淨值及每股盈餘有正面之助益，無重大影響。
10.併購之對價種類及資金來源:
一、本股份轉換案之股份轉換對價：每2.5股統達普通股換發達宇增資發行1股普通股。
二、資金來源：不適用
11.換股比例及其計算依據:
換股比例：每2.5股統達普通股換發達宇增資發行1股普通股。
計算依據：換股比例係參酌經會計師查核之財務報表、參酌雙方之業務經營、每股盈餘分配、每股市價、每股帳面淨值、公司展望等各種因素，並委請獨立專家對本次股份轉換之對價合理性出具意見書，協議訂定之。
12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:聯捷聯合會計師事務所
14.會計師或律師姓名:詹定勳會計師
15.會計師或律師開業證書字號:金管證字第4818號
16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估):
一、本次併購架構係為股份轉換案，非公開收購案。
二、獨立專家採用市場法衡量計算，
達宇公司每股股權價值約介於新台幣28.23~35.84元，統達公司每股股權價值約介於新台幣9.81~18.75元。
經分析，達宇公司之每1股股份約可換得統達公司1.51~3.65股之股份，若達宇公司擬與統達公司股份轉換之比例位於前述可換得股份之區間內，即認為其換股比例尚屬合理。
17.預定完成日程:
股份轉換基準日暫訂為113年10月1日。
惟雙方董事會授權雙方之董事長得視股份轉換作業時程配合之需求，本於誠信予以變更。
18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):不適用
19.參與合併公司之基本資料(註三):
達宇：主要經營業務為電池、電子零組件之製造及批發
統達：主要經營業務為電動車高功率電池模組製造及買賣
20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):不適用
21.併購股份未來移轉之條件及限制:不適用
22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):本股份轉換交易完成後，統達成為達宇持股100%之子公司。
23.其他重要約定事項:
依股份轉換契約書之約定，達宇應按轉換比例發行新股，故達宇暫訂將發行新股16,685,661股，每股面額新台幣壹拾元，以供統達之股東轉換持有達宇之股份，新股之權利義務與其他已發行普通股股份相同。如依換股比例應換發之達宇股份有不滿一股之畸零股者，得由股東自行合併歸併一人轉換，或由達宇依發行面額，按比例折算現金（至「元」為止，「元」以下無條件捨去）支付之，並授權由達宇董事長洽特定人以發行面額承購。
24.其他與併購相關之重大事項:
本股份轉換交易完成後，統達成為達宇持股100%之子公司。
25.本次交易，董事有無異議:否
26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):無
27.是否涉及營運模式變更:否
28.營運模式變更說明(註四):不適用
29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):不適用
30.資金來源(註五):本次股份轉換以股份為對價，故不適用。
31.其他敘明事項(註六):本公司持有達宇25,308,000股(71.64%)及持有統達26,409,632股(62.75%)，本次股份轉換後，對本公司之每股淨值及每股盈餘並無重大影響。未來若能充分發揮綜效，對每股盈餘與每股淨值應有正面之助益。除股份轉換契約書另有規定外，依相關主管機關之核示及法令規定逕行辦理，授權雙方董事長全權處理。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。