火星生技*董事會通過發行員工認股權憑證1000萬單位

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(7731)火星生技*-公告董事會決議通過發行員工認股權憑證，並訂定「113年度員工認股權憑證及認股辦法」

1.董事會決議日期:113/11/29
2.發行期間:於主管機關申報生效通知到達日起二年內，得視實際需求，為一次或分次發行，實際發行日期由董事會授權董事長訂定之。
3.認股權人資格條件:
(一)以認股基準日本公司及國內外從屬公司編制內之全職及兼職員工為限。
(所稱「從屬公司」，係指金融監督管理委員會107年12月27日金管證發字第1070121068號函釋規定之。)
(二)實際得為認股權人之員工及其所得認股權之數量，將參酌年資、職級、工作績效、過去及預期整體貢獻、特殊功績、發展潛力或其他條件等因素，由董事長核定後，並經董事會決議後執行。惟認股權人具本公司董事或經理人身分者，應先提報薪資報酬委員會審議後再提報董事會決議；非具本公司經理人身分之員工，應先提報審計委員會審議後再提報董事會決議。
(三)依募發準則第60-9條規定，本公司依募發準則第56-1條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一員工得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計依募發準則第56條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一員工得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。但經各中央目的事業主管機關專案核准者，單一員工取得員工認股權憑證與限制員工權利新股之合計數，得不受上述比例之限制。
4.員工認股權憑證之發行單位總數:10,000,000單位。
5.每單位認股權憑證得認購之股數:1股。
6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二規定須買回之股數:10,000,000股。
7.認股價格:
(一)認股權憑證發行時本公司為興櫃公司者，則認股價格不得低於發行日前三十個營業日普通股加權平均成交價格，且不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值。所稱普通股加權平均交易價格，係指定價日前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內該興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算。
(二)認股權憑證發行時本公司為上市(櫃)公司者，其認股價格不得低於各分次發行日本公司普通股之收盤價。
8.認股權利期間:
(一)認股權憑證之存續期間為五年。存續期間屆滿後，未行使之認股權視同放棄認股權利，認股權人不得再行主張其認股權利。該認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈與他人或其他方式之處分，但因認股權人死亡而繼承者不在此限。可依本辦法行使認股權利。
(二)認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可依下列認設權憑證授予期間及比例可使認股權：
時程 可行使認股比例 累計可行使認股比例
屆滿2年 33.33% 33.33%
屆滿3年 33.33% 66.66%
屆滿4年 33.34% 100.00%
(三)認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約、保密協定或工作規則等重大過失或經考核認定工作績效不佳者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。
9.認購股份之種類:本公司普通股股票。
10.員工離職或發生繼承時之處理方式:
(一)離職（含自願離職、開除）
已具行使權之認股權憑證，自離職日起視同放棄；未具行使權之認股權憑證，於離職當日起失效。
(二)退休
已具行使權之認股權憑證，於退休日起一個月內行使其認股權利，未具行使權之認股權憑證，於退休日起失效。
(三)死亡
已具行使權之認股權憑證，得由繼承人自認股權人死亡日起一年內行使認股權利，未具行使權之認股權憑證，於死亡當日起失效。
(四)因受職業災害殘疾或死亡者
1.因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職日起一年內行使之，於該期間內未執行之認股權憑證即視為放棄認股權利。
2.因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，得由繼承人自認股權人死亡日起一年內行使之。於該期間內未執行之認股權憑證即視為放棄認股權利。
(五)留職停薪
凡經由公司核准辦理留職停薪之員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起一個月內行使認股權，逾期未行使者，凍結其認股權行使權利，並遞延至復職後恢復，未具行使權之認股權憑證，自復職起回復其權利，惟認股權行使時程應按留職停薪期間往後遞延，但仍以本認股權存續期間為限。
(六)資遣
已具行使權之認股權憑證，於資遣生效日起一個月內行使其認股權利，未具行使權之認股權憑證，於資遣生效日起失效。
(七)調職
因本公司營運所需，經本公司核定須轉任本公司國內外從屬公司之認股權人，其已授予認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。
(八)其他非屬上列原因或實際依照前揭各款規定執行時必須依相關法令規定進行調整時，授權董事長依實際狀況個別訂定或調整之。
(九)認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權利者，即視為放棄認股權利，不得於事後再行要求行使該認股權利。
11.其他認股條件:放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以收回註銷不再發行。
12.履約方式:以本公司發行之普通股新股交付。
13.認股價格之調整:
(一)本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份、發行限制員工權利新股或因員工酬勞發行新股者外，遇有本公司普通股股份發生變動時（包含私募）價格調整方式，包括：辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、分割、現金增資參與發行海外存託憑證及因合併或受讓他公司股份發行新股等情事，認股價格應依新股發行除權基準日依下列公式調整之，如係因股票面額變更致已發行普通股股份增加，於新股換發基準日調整之，但有實際繳款作業者於股款繳足日調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)：
調整後認股價格＝調整前認股價格×【已發行股數＋（每股繳款金額×新股發行股數）／每股時價】／（已發行股數＋新股發行股數）。
股票面額變更時：
調整後認股價格＝調整前認股價格×(股票面額變更前已發行普通股股數÷股票面額變更後已發行普通股股數)
註1.已發行股數係指普通股已發行股份總數，不含「認股權股款繳納憑證」及「債券換股權利證書」之股數，並應扣除本公司買回惟尚未轉讓或註銷之庫藏股股數。
註2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。
註3.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整；調整後認股價格低於面額時，則以每股面額為認股價格。
註4.與他公司合併、受讓他公司股份時，增資新股每股繳款金額為合併或受讓他公司股份基準日前第四十五個營業日起連續三十個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數。
註5.上述每股時價之訂定，股票上市（櫃）掛牌日前，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內，本公司興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算之普通股加權平均成交價格，且不低於本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值；於本公司股票上市(櫃)掛牌日後，應為除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
註6.倘非前述所列舉之股份變動情形時，則授權董事會決議調整與否。
(二)認股權憑證發行後，若本公司遇非因庫藏股註銷之減資致普通股減少股份時，認股價格應於減資基準日依下列公式調整之，如係因股票面額變更致普通股股份減少，於新股換發基準日調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)：
1.減資彌補虧損時
調整後認股價格＝調整前認股價格×（減資前已發行股數÷減資後已發行股數）
2.現金減資時
調整後認股價格＝【調整前認股價格×(1–每股退還現金金額占換發新股票前最後交易日收盤價之比率）】×(減資前已發行普通股股數÷減資後已發行普通股股數）
3.股票面額變更時：
調整後認股價格＝調整前認股價格×(股票面額變更前已發行普通股股數÷股票面額變更後已發行普通股股數)
註1.已發行股數係指普通股已發行股份總數，並應扣除本公司買回惟尚未轉讓或註銷之庫藏股股數。
(三)本認股權憑證發行後，遇有發放普通股現金股利時，認股價格應於除息基準日依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)：
調整後認股價格＝調整前認股價格×(1–發放普通股現金股利占每股時價之比率)
註1.上述每股時價之訂定，股票上市（櫃）掛牌日前，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內，本公司興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算之普通股加權平均成交價格，且不低於本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值；
於本公司股票上市(櫃)掛牌日後，應為除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
(四)本認股權憑證發行後，本公司若同時發放普通股現金股利及股票股利(含盈餘轉增資及資本公積轉增資)時，則先調整現金股利後，再依股票股利金額調整認股價格。
14.行使認股權之程序:
(一)認股權人除依法暫停過戶期間外，得依本辦法行使認股權利，並填具「員工認股申請書」，向本公司之股務代理機構(或本公司)提出申請，並依股務代理機構(或本公司)之指示至指定銀行完成繳款。
(二)「員工認股申請書」一經提出申請即不得撤銷。認股權人逾期未至指定銀行繳款者，提出申請之數額即視為放棄。
(三)本公司之股務代理機構(或本公司)於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式發給新發行之普通股股票。
(四)本公司新發行之普通股股票自向認股權人交付之日起得掛牌買賣。
(五)認股權人除於下列期間不得行使認股權外，得於本辦法第五條第二項規定之範圍與期限內，填具「員工認股申請書」，向本公司股務代理機構提出申請。
(1)當年度股東常會或臨時會召開前之法定停止過戶期間。
(2)自本公司向主管機關洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前十五個營業日起，至權利分派基準日止。
(3)決定當年度之合併基準日之董事會召開後至當年度合併基準日前之期間；或決定當年度之分割基準日之董事會召開後至當年度分割基準日前之期間。
(4)辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日止之時間。
(5)其他依事實發生之法定停止過戶期間。
(六)本公司應於每季結束後十五日內，將前一季因員工認股權憑證行使認購所交付之股票數額予以公告，並於每季至少一次，向公司登記之主管機關申請已完成認股股份資本額變更登記。
15.認股後之權利義務:本公司依本辦法所交付之普通股，其權利義務與本公司普通股股份相同。
16.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:NA
17.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:無
18.其他重要約定事項:
(一)本公司完成法定發行程序後，即由承辦部門通知認股權人簽署「員工認股權憑證受領同意書」，經認股權人完成「員工認股權憑證受領同意書」簽署後，即視為取得受領權利；未依規定完成簽署者，即視同放棄受領權利。
(二)凡經通知簽署後，均應遵守保密規定，不探詢他人或洩漏被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反，依本辦法第五條第二項第三款辦理。
(三)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報經主管機關核准後生效，修正時亦同。於主管機關審核過程中，如若因主管機關要求應修訂本辦法時授權董事長依要求先行修訂，嗣後再提報董事會追認。
(四)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。
19.其他應敘明事項:無