光晟生技收購健宜投資所持有之千鈺生醫100%股權，基準日預計112/1/1

公開資訊觀測站重大訊息公告

(7561)光晟生技-本公司收購千鈺生醫股份有限公司100%股權

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):收購
2.事實發生日:111/12/22
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:
收購公司:光晟生物科技股份有限公司(以下稱本公司)
讓與公司:健宜投資股份有限公司(以下稱健宜公司)
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):健宜投資股份有限公司
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
(1)健宜公司係本公司關係企業。
(2)收購原因係為整合資源運用並降低公司部分產品之整體成本，對股東權益應有正面之助益。
7.併購目的:考量長期發展策略，降低產品成本及強化本公司之競爭力。
8.併購後預計產生之效益:透過本次收購案，整合雙方資源以優化資源配置，並可降低產品成本及強化本
公司之競爭力，將為股東創造最大權益。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:收購後整合雙方現有資源，有利提升競爭力，長期而言對於收購後每股淨值及每股盈餘將有正面之影響。
10.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等:預計在完成千鈺公司之變更登記後，再以現金匯入健宜公司所指定之帳戶內。
11.併購之對價種類及資金來源:光晟公司以自有資金，收購健宜公司所持有千鈺公司之100%股權。
12.換股比例及其計算依據:綜合參考千鈺公司民國111年10月31日股東權益之公允價值評價結果及111年12月12日購入價格合理性之獨立專家意見書(千鈺公司之股東權益之總公允價值介於新台幣2,013,000元至3,960,000元)等因素後，經雙方董事會商議後訂定之。
13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:沅通會計師事務所
15.會計師或律師姓名:鐘大清會計師
16.會計師或律師開業證書字號:高市會證字第894號及臺省會證字第4192號
17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估):依據台智之具控制股權評價報告，評估千鈺生醫具控制股權之公允價值,採用資產法及市場法之價格條件評估。
(一)資產法係於繼續經營前提下推估重新組成或取得評價標的所需之對價。千鈺生醫於2022年10月31日股東權益淨值為每股0.74元，依資產法之價格條件評估所得出之公允價值尚屬合理。
(二)依據台智之具控制股權評價報告，評價結果採用市場法之價格條件評估「千鈺生醫」具控制股權於2022年10月31日(評價基準日)之每股普通股公允價值區間為新台幣0.61元至1.20元。
依沅通會計師事務所鐘大清會計師所出具之專家意見書，以2022年10月30日為評價基準日，在繼續經營假設之價值前提下，綜合資產法及市場法之各項價值分析結論，評估千鈺生醫具控制股權股東權益之每股普通股公允價值區間為新台幣 0.61 元至1.20元，其總公允價值為新台幣2,013,000至3,960,000元，尚屬合理。基於集團整體發展，千鈺生醫於2022年10月31日之每股普通股淨值為新台幣0.74元，預計光晟擬購入千鈺生醫每股普通股之公允價值區間為新台幣0.61元至1.20元，為千鈺生醫每股普通股淨值之0.82倍至1.62倍，光晟購入股權預計可增加集團整體利益，顯示本次購入股權對股東權益影響為正向之預期亦屬合理。
18.預定完成日程:預計收購基準日為112年1月1日
19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):收購後千鈺生醫成為光晟公司之子公司。
20.參與合併公司之基本資料(註三):
(1)公司名稱：光晟生物科技股份有限公司
實收資本額：新台幣300,852,620元整
代表人姓名：呂春美
公司所在地：南部科學園區台南市善化區大利二路1號
所營業務主要內容：1.保健食品之生產、銷售及研發；2.免疫細胞製劑之生產、銷售及研發。
(2)公司名稱：健宜投資股份有限公司
實收資本額：新台幣23,000,000元整
代表人姓名：許庭源
公司所在地：高雄市左營區明誠二路550號14樓
所營業務主要內容：一般投資業、不動產租賃業
21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):不適用
22.併購股份未來移轉之條件及限制:無
23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):
(1)雙方公司目前所經營之各項業務均不做任何改變，各項營業計劃亦照常推動。
(2)並無發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響公司股東權益之重大事項。
24.其他重要約定事項:無
25.其他與併購相關之重大事項:無
26.本次交易，董事有無異議:否
27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):無
28.是否涉及營運模式變更:否
29.營運模式變更說明(註四):不適用
30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):無
31.資金來源(註五):自有資金
32.其他敘明事項(註六):無
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。