九暘董事會決議私募普通股29,508張，應募人達發

公開資訊觀測站重大訊息公告

(8040)九暘-本公司董事會決議辦理私募有價證券

1.董事會決議日期:113/03/06
2.私募有價證券種類:普通股
3.私募對象及其與公司間關係:
A.本次私募普通股擬洽達發科技股份有限公司（下稱達發科技）為應募人。
B.1.達發科技為本公司之股東，其亦為本公司董事聯發科技股份有限公司之子公司，為本公司之關係人。
2.應募人達發科技屬法人，其股東持股比例占前十名之股東名稱及其持股比例，暨該等股東與本公司之關係如下（資料日期：112年4月21日）：
排名 前十名股東名稱 持股比例 與本公司關係
(1)聯發科技股份有限公司 76.45% 發科技之母公司
(2)永豐商業銀行受託達發科技股份有限公司員工股票信託管理委員會信託財產專戶 8.17% -
(3)Inu Limited 1.78% -
(4)Star Semiconductor Holdings Limited 1.24% -
(5)復華資本科技創業投資有限合夥 0.95% -
(6)ＫＡｉＡ　Ｃａｐｉｔａｌ　Ｆｕｎｄ　Ｉ　Ｌ．Ｐ0.74% -
(7)國泰世華商業銀行受託保管鉅能國際有限公司投資專戶 0.62% -
(8)PVG GCN VENTURES, L.P 0.48% -
(9)Ｃｙｐｒｅｓｓ　Ｖｅｎｔｕｒｅ　
Ｃａｐｉｔａｌ　ＩＩＩ　Ｌｉｍｉｔｅｄ 0.47% -
(10)國泰人壽保險股份有限公司 0.47% -
3.洽其為應募人之選擇方式與目的、必要性及預計效益如下：
本次私募普通股之對象，本公司依據證券交易法第43條之6及公開發行公司辨理私募有價證券應注意事項規定之特定人資格條件，不以策略性投資人為限，本次洽定之應募人為達發科技。
目的係加強與達發科技之合作，俾利於乙太網路市場上追求更多機會及發展空間。
4.私募股數或張數:29,508仟股
5.得私募額度:在不超過29,508仟股之普通股額度內，於股東會決議之日起一年內一次性辦理。
6.私募價格訂定之依據及合理性:
1. 本次私募普通股每股價格不得低於參考價格之八成。參考價格以下列二基準計算價格較高者定之：
(1)定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
(2)定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
2. 實際定價日及實際發行價格，擬提請股東會授權董事會依據上開原則以及證券交易法第43條之6與公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項之規定，視市場狀況及客觀條件決定之。
3. 考量私募價格之訂定依據相關法令辦理，且證券交易法對於私募有價證券設有三年轉讓限制，應具有合理性。
7.本次私募資金用途:本次私募募集資金擬用於智慧財產權佈局、產品研發、市場推廣、人才招募、產品生產銷售、購買辦公設備、生產設備、研發設備、充實營運資金等。本次私募預計可強化本公司之競爭力、提升營運效能，對於股東權益將有正面助益。
8.不採用公開募集之理由:考量私募有價證券三年內不得自由轉讓之規定將可更加確保本公司與應募人之合作，並考量資本市場狀況、籌資之時效性、便利性、可行性及發行成本等因素，故擬透過私募方式辦理增資。
9.獨立董事反對或保留意見:無
10.實際定價日:提請股東會授權董事會決定之。
11.參考價格:本次私募普通股每股價格不得低於參考價格之八成。參考價格以下列二基準計算價格較高者定之：
(1)定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
(2)定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
12.實際私募價格、轉換或認購價格:本次私募普通股價格應不低於參考價格之8成。
13.本次私募新股之權利義務:本次私募普通股之權利義務與本公司已發行之普通股相同。依證券交易法第43條之8規定，本次私募之有價證券於交付後三年內，除符合法令規定之特定情形外不得自由轉讓。
本公司擬於該私募有價證券交付滿三年後，依相關法令規定向主管機關申請本次私募有價證券上市櫃交易。
14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用
15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用
16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:不適用
17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:不適用
18.其他應敘明事項:
1.董事會決議通過董事會提名名單，7名(含4名董事及3名獨立董事)，4名董事為達發法人代表人董事，公司依法於提名期間過後，將董事會提名名單輸入資訊觀測站。
2.公司現任董事任期將於113年7月29日屆滿，預計於113年6月17日股東會全面改選董事，改選後新任董事及舊任董事變動可能致董事會變動達三分之一，或本次辦理私募引進應募對象後，不排除本公司董事席次因股權結構改變，而有董事席位三分之一以上變動之可能，因此達「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」第四條第三項規定之經營權發生重大變動標準。已委託證券承銷商出具私募必要性與合理性評估意見書。