雲豹能源董事會決議透過新設子公司台福宜號能源取得海能國際投資之股權及債權

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(6869)雲豹能源-公告本公司董事會決議透過新設子公司台福宜號能源(股)公司，取得海能國際投資(股)公司之股權及債權案

1.標的物之名稱及性質（屬特別股者，並應標明特別股約定發行條件，如股息率等）:海能國際投資(股)公司之26%股權及麥格理對其之債權
2.事實發生日:113/12/16~113/12/16
3.交易數量、每單位價格及交易總金額:
*交易單位數量：301,080,000股
*交易每單位價格及交易總金額：擬以總金額不超過新台幣8,650,000仟元取得麥格理(詳「交易相對人及其與公司之關係」欄位說明)持有之海能國際26%股權及麥格理對海能國際之債權，惟因本案交易相關合約尚待簽訂，交易總金額取決於合約條件而有所調整(包含累計至股權交割日之本息金額)，且本案需成就合約先決條件後才會進行交割，故本案實際交易總金額待股權交割日再補充公告。
(以上交易由台福宜號執行，本案交割時台福宜號將由本公司與策略性股東共同持有，詳其他敘明事項)
4.交易相對人及其與公司之關係（交易相對人如屬自然人，且非公司之關係人者，得免揭露其姓名）:澳洲商MACQUARIE CORPORATE HOLDINGS PTY LIMITED，非關係人
5.交易相對人為關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移轉之所有人、前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之關係、前次移轉日期及移轉金額:不適用
6.交易標的最近五年內所有權人曾為公司之關係人者，尚應公告關係人之取得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係:不適用
7.本次係處分債權之相關事項（含處分之債權附隨擔保品種類、處分債權如有屬對關係人債權者尚需公告關係人名稱及本次處分該關係人之債權帳面金額:不適用
8.處分利益（或損失）（取得有價證券者不適用）（原遞延者應列表說明認列情形）:不適用
9.交付或付款條件（含付款期間及金額）、契約限制條款及其他重要約定事項:本案交易相關合約尚待簽訂，重大交易先決條件詳其他敘明事項
10.本次交易之決定方式、價格決定之參考依據及決策單位:價格之決定係參考獨立專家意見，並經董事會決議
11.取得或處分有價證券標的公司每股淨值:9.49元
12.迄目前為止，累積持有本交易證券（含本次交易）之數量、金額、持股比例及權利受限情形（如質押情形）:
*數量：301,080,000股
*金額：擬以總金額不超過新台幣8,650,000仟元取得麥格理持有之海能國際26%股權及麥格理對海能國際之債權，惟因本案交易相關合約尚待簽訂，交易總金額取決於合約條件而有所調整(包含累計至股權交割日之本息金額)，且本案需成就合約先決條件後才會進行交割，故本案實際交易總金額待股權交割日再補充公告。
*持股比例：26%
*權利受限情形（如質押情形）：無
13.迄目前為止，依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三條所列之有價證券投資（含本次交易）占公司最近期財務報表中總資產及歸屬於母公司業主之權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額（註二）:
總金額不超過新台幣8,650,000仟元
*占總資產之比例：121.32 %
*占權益之比例： 158.49 %
*營運資金數額：新台幣1,663,208仟元
14.經紀人及經紀費用:無
15.取得或處分之具體目的或用途:可創造長期穩定收益，擴大整體營運規模發揮規模經濟綜效
16.本次交易表示異議董事之意見:無
17.本次交易為關係人交易:否
18.董事會通過日期:非關係人交易，不適用
19.監察人承認或審計委員會同意日期:非關係人交易，不適用
20.本次交易會計師出具非合理性意見:否
21.會計師事務所名稱:博頌會計師事務所
22.會計師姓名:余良元
23.會計師開業證書字號:金管會證字第6600號
24.是否涉及營運模式變更:否
25.營運模式變更說明:不適用
26.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形:不適用
27.資金來源:不適用
28.其他敘明事項:
(1)本公司擬取得麥格理持有之海能國際26%股權及麥格理對海能國際之債權，將以新設子公司台福宜號方式進行。設立時由本公司取得100%股權並代表簽訂契約，待實際交割前將由本公司及策略性股東對台福宜號進行相關交易價款之增資。
(2)本公司擬以不超過新台幣829,300仟元參與前揭增資計畫。
(3)契約成就條件為台福宜號之所有股東之董事會與主管機關核准(若有需要)，以及台福宜號增資完成，將待相關交易先決條件滿足後與麥格理進行股權交割。
(4)公告未盡事項待實際交割日再補充公告。