新漢：考量中國信創產業漸不利於非內資企業，以2.7億人民幣處分北京子公司

公開資訊觀測站重大訊息公告

(8234)新漢公告本公司處分重要子公司之相關事宜

1.標的物之名稱及性質（屬特別股者，並應標明特別股約定發行條件，如股息率等）:北京興漢網際股份有限公司(以下簡稱北京子公司)普通股。
2.事實發生日:111/7/27~111/7/27
3.交易數量、每單位價格及交易總金額:
(1)本次處分本公司透過Nexcom International Co., Ltd. (Samoa)所持的北京子公司全部股份，包含Samoa直接持有之20,221,161股，及透過珠海鑫欣管理諮詢合夥企業(以下簡稱珠海鑫欣)持有換算的263,619股，共計20,484,780股，佔北京子公司股份的70.64%。珠海鑫欣於收到股款後，Samoa會退出該合夥並取回股款。本次交易後對北京子公司的綜合持股比率將降為0。
(2)以現金為對價，總交易價款為人民幣2.7億元，並依合約規定分期支付，換算每股交易價格為人民幣13.1805元。
4.交易相對人及其與公司之關係（交易相對人如屬自然人，且非公司之關係人者，得免揭露其姓名）:北京大豪科技股份有限公司，非關係人。
5.交易相對人為關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移轉之所有人、前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之關係、前次移轉日期及移轉金額:不適用
6.交易標的最近五年內所有權人曾為公司之關係人者，尚應公告關係人之取得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係:不適用
7.本次係處分債權之相關事項（含處分之債權附隨擔保品種類、處分債權如有屬對關係人債權者尚需公告關係人名稱及本次處分該關係人之債權帳面金額:不適用
8.處分利益（或損失）（取得有價證券者不適用）（原遞延者應列表說明認列情形）:
此次交易預計利益約新台幣761,361仟元(以六月底自結數計算)，惟實際數字將依匯率及實際交易日等而有差異，悉以會計師查核後之財報入帳數為準。
9.交付或付款條件（含付款期間及金額）、契約限制條款及其他重要約定事項:
(1) Samoa直接持有的部份：
(A)交割已經完成起十個工作日內，支付人民幣131,525,365.17元
(扣除依法須代扣代繳稅額)
(B)北京子公司2022年度審計報告出具之日起十個工作日內且不遲於2023年4月30日前，支付人民幣81,000,000元
(C)北京子公司2023年度審計報告出具之日起十個工作日內且不遲於2024年4月30日前，支付人民幣54,000,000元
(2)透過珠海鑫欣持有的部份：
交割已經完成且Samoa從珠海鑫欣退夥的資料已經簽署完成之日起十日內，大豪公司支付股份轉讓價款人民幣3,474,634.83元予珠海鑫欣，珠海鑫欣於收到前述價款元之日起十日內以退夥方式支付Samoa(扣除依法須代扣代繳的稅額)
(3)交割日後三年本集團不得在中國從事與北京子公司競業之業務，在當地之網通網安相關業務，須透過北京子公司為之。
(4)如有重大違約事項或非歸責於本公司或大豪公司的因素造成無法如期交割，本交易有可能解除，且違約方須支付另一方賠償金。
10.本次交易之決定方式、價格決定之參考依據及決策單位:價格係參考外部專家出具的報告與對方議定，最終由董事會決定
11.取得或處分有價證券標的公司每股淨值:15.80元
12.迄目前為止，累積持有本交易證券（含本次交易）之數量、金額、持股比例及權利受限情形（如質押情形）:
(1)自前次公告(108年7月30日)至今，綜合持股數為20,484,780股，帳列金額為新台幣304,054仟元、綜合持股比率為70.64%，這次處分後，將降為0。
(2)上述股份均無權利受限情形。
13.迄目前為止，依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三條所列之有價證券投資（含本次交易）占公司最近期財務報表中總資產及歸屬於母公司業主之權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額（註二）:
(1)有價證券投資占合併總資產比例：3.73%
(2)有價證券投資占母公司權益比例：11.10%
(3)營運資金：新台幣867,071仟元
14.經紀人及經紀費用:銷售金額的1.8%
15.取得或處分之具體目的或用途:
考量中國近年來力推信創產業(晶片、電腦軟硬體、作業系統等等相關IT領域)的國產國造，網路通訊/網路安全屬於較敏感的領域，市場氛圍逐漸不利於非內資企業。
為避免後續業務受到衝擊，遂選擇將北京子公司出售給符合我方條件的買家。
16.本次交易表示異議董事之意見:無
17.本次交易為關係人交易:是
18.董事會通過日期:民國111年07月27日
19.監察人承認或審計委員會同意日期:民國111年07月27日
20.本次交易會計師出具非合理性意見:否
21.會計師事務所名稱:榮鑫會計師事務所
22.會計師姓名:徐仲榮
23.會計師開業證書字號:臺省會字第2365號
24.是否涉及營運模式變更:否
25.營運模式變更說明:不適用
26.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形:無
27.資金來源:不適用
28.其他敘明事項:無