佳世達董事會通過BenQ BM Holding Cayman至香港證交所申請掛牌交易

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(2352)佳世達-本公司董事會通過子公司 BenQ BM Holding Cayman Corp.（明基醫院集團股份有限公司）至香港證券交易所申請掛牌交易

1.董事會日期:113/01/18
2.股東會日期:113/03/14
3.申請海外證券市場掛牌交易之子公司名稱:BenQ BM Holding Cayman Corp.（明基醫院集團股份有限公司，以下簡稱「BBHC」）
4.申請海外證券市場掛牌之目的:為拓展集團醫療服務事業版圖，提升營收與獲利增長，本公司之子公司BBHC擬於香港聯合交易所主板（Main Board of the Stock Exchange of Hong Kong Limited，以下簡稱「港交所」）申請首次公開發行股票及掛牌上市。
5.申請海外證券市場掛牌對公司財務及業務之影響:
(一)對財務的影響：
(1)BBHC如順利於港交所上市，可透過多元籌資管道募集資金，以充實營運資金、優化財務結構。更可以進一步擴大醫院規模，增加病床數、引進特色醫療團隊及設備等項目；其有利於增加集團營收及獲利，為股東追求最大利益。
(2)雖因BBHC上市，本公司對其持股比例有所稀釋；但從股權結構角度，本公司仍保有對BBHC之控制地位，並繼續將其納入本公司合併財務報表之子公司。
本次股票上市計畫採取公開發行新股方式進行，未涉及轉讓本公司既有股份之情形，此方式不會使本公司產生相關損益，但可增加本公司之股東權益。因此BBHC本次於港交所上市對本公司財務並無不利之影響，且具有正面效益。
(二)對業務的影響：BBHC通過股票公開發行上市，可有效提升業界能見度，吸引優秀人才加入，並可增加病床數，拓展特色科室。
6.預計組織架構及業務調整方式:目前尚無具體調整規劃。
7.預計組織架構及業務調整對公司之影響:目前尚無具體調整規劃，且本公司仍維持對BBHC之控股權，故對本公司無重大影響。
8.股權分散之方式及預計降低持股(或出資額)比例:
BBHC本次發行上市之新股，股票面額暫訂為每股美金1元，預計發行之新股股數約占BBHC發行後總股本比例10%~25%，預計本公司對BBHC之持股比例將因此降低9.5%~23.75%。惟最終上市之發行數量及降低持股比例，將根據當地法規、資金需求、與中國及香港監管機構的溝通情形及市場情況由BBHC與主辦承銷商確定。後續將於BBHC辦理上市前股權分散時，事先委請獨立專家就釋股數量及價格合理性及對本公司股東權益之影響出具意見書，並將專家意見書提請本公司審計委員會後再提報董事會討論。
9.價格訂定依據:
本次發行價格將在充分考慮現有股東利益、投資者接受能力以及發行風險等情況下，按照國際慣例，結合發行時國內外資本市場情況、公司所處行業的一般估值水準以及市場認購情況，並根據路演和簿記的結果，由BBHC股東大會授權其董事會或其授權之人和主辦承銷商共同協商確定。
10.股權(或出資額)受讓對象或所洽之特定對象:
根據上市相關法規，本次發行上市之新股發行對象為符合相關法律法規和監管機構規定的詢價對象和符合資格之境內自然人、法人，以及符合港交所、香港證券及期貨事務監察委員會及中國證券監督管理委員會規定的其他投資者。
11.是否影響公司繼續上市:
BBHC申請於港交所掛牌上市，均符合相關法令，且本公司仍保有對BBHC之控制地位，本公司現有股東之利益可獲得充分保障，並不影響本公司於臺灣證券交易所繼續上市。
12.特別委員會(或審計委員會)就前開討論事項(項次4至項次11)進行審議日期:113/01/18
13.其他應敘明事項:
(一)本次發行上市尚需經本公司股東會同意後，方可辦理，如股東會同意之，為配合子公司BBHC將於港交所申請首次公開發行股票及掛牌上市的工作需要，擬請股東會授權董事會或其授權之人，及/或授權子公司BBHC董事會或其授權之人根據上市方案的實施情況、有關政府主管部門的意見及臺灣與上市地法令規範、市場條件、或視實際適用情況進行調整，並全權處理與本次發行上市有關事項、包括但不限於委任專業顧問，決定本次發行的發行條件、發行期間、發行數量、發行對象、發行方式、訂價方式、發行價格(包括價格區間和最終定價)、發行基準日、是否實施戰略（基石）配售、募集資金用途、出具承諾函、確認函及相關上市申請書件、回覆相關監管機構就相關上市申請的問詢，以及辦理其他一切與本次發行上市相關的事項，但如涉及與本公司有利益衝突的事項或法令規定應由本公司董事會決議的事項，將由本公司董事會決議確定。前揭發行股票數量依臺灣法規如需另經決議，本公司將依相關規定辦理。
(二)BBHC考量長遠發展，向港交所申請首次公開發行股票並掛牌上市，惟目前仍尚未送件，未來送件時間點及審核時間長短實仍存有不確定性及不可預測性。