達能董事會決議擬以私募方式辦理現增案，上限4千萬股

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(3686)達能本公司董事會決議擬以私募方式辦理現金增資發行普通股

1.董事會決議日期:111/05/05
2.私募有價證券種類:普通股
3.私募對象及其與公司間關係:目前本公司尚未洽定應募人。然本公司未來在特定人之選擇上，將依據證券交易法第43條之6第1項等相關法令及主管機關相關函釋所定之應募人資格，向符合上述資格且能強化公司營運所需技術、或業務之策略性投資人招募之，且不排除特定之內部人經董事會同意為之。
(1)擬參與應募之內部人及關係人名單如下：
方震銘/本公司董事
洪玟琴/本公司董事
兆興投資股份有限公司/本公司大股東
威剛科技股份有限公司/本公司大股東之法人董事
陳立白/本公司大股東之法人董事代表人
陳玲娟/本公司大股東之法人董事代表人
(2)應募人屬法人者，其股東持股比例占前十名之股東，及與公司之關係：
法人應募人 股東名稱 持股比例 與公司之關係
兆興投資股份有限公司 威剛科技股份有限公司 100% 本公司之法人董事
威剛科技股份有限公司 陳玲娟 2.51% 前十大股東
威剛科技股份有限公司 陳立白 1.98% 前十大股東
威剛科技股份有限公司 一音投資股份有限公司 1.86% 前十大股東
威剛科技股份有限公司 摩根大通銀行託管梵加德
新興市場投資專戶 1.22% 前十大股東
威剛科技股份有限公司 大通託管先進星光先進
總合國際股票指數 1.12% 前十大股東
威剛科技股份有限公司 保達投資股份有限公司 0.94% 前十大股東
威剛科技股份有限公司 匯豐銀行託管摩根士丹利
國際有限公司專戶 0.74% 前十大股東
威剛科技股份有限公司 音一投資股份有限公司 0.64% 前十大股東
威剛科技股份有限公司 劉英達 0.53% 前十大股東
威剛科技股份有限公司 渣打託管ｉＳｈａｒｅｓ
新興市場ＥＴＦ 0.50% 前十大股東
4.私募股數或張數:不超過普通股4,000萬股額度範圍內，每股面額新台幣10元。
5.得私募額度:於4,000萬股額度內辦理國內現金增資，於股東常會決議之日起一年內一次
至二次辦理。
辦理私募之資金用途及預計達成效益，說明如下：
預計辦理次數 私募之資金用途 預計達成效益
第一次 充實營運資金及因應 強化公司財務結構，適當時機引進
第二次 公司長期營運發展所需。 策略投資方案，提升未來營運績效，對股東權益有正面助益。
6.私募價格訂定之依據及合理性:本普通股發行價格之訂定，考量其有限制轉讓之情形，擬以不低於下列二基準計算價格較高者之八成為原則訂定之：
(1)定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
(2)定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
惟實際定價日及實際發行價格，在不違反上開原則下，擬提請股東會授權董事會視當時市場狀況及在符合上述規定為依據下訂定之。若日後發生私募普通股每股價格受市場因影響，依舊低於股票面額時，則對股東權益影響為實際私募價格與面額之差額素產生之累積虧損，此一累積虧損將視未來公司營運狀況銷除之。
7.本次私募資金用途:以充實營運資金及因應公司長期營運發展所需，強化公司財務結構，適當時機引進策略投資方案，提升未來營運績效，對股東權益有正面助益。
8.不採用公開募集之理由:考量私募具有迅速簡便之特性，以利達成引進策略性投資人之目的，私募有價證券三年內不得自由轉讓之規定將更可確保公司與策略投資人間之長期合作關係；另透過授權董事會視公司營運實際需求辦理私募，亦將有效提高本公司籌資之機動性與靈活性。
9.獨立董事反對或保留意見:無。
10.實際定價日:尚未發行。
11.參考價格:尚未發行。
12.實際私募價格、轉換或認購價格:尚未發行。
13.本次私募新股之權利義務:原則上與本公司已發行之普通股相同。惟依據證券交易法規定，本次私募之普通股於發行後三年內原則上不得自由轉讓。本公司於發行滿三年後，擬依證券交易法等相關規定向主管機關申請本次私募之普通股公開發行及上市交易。
14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。
15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。
16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上市普通股股權比率之可能影響（上市普通股數A、A/已發行普通股):不適用。
17.前項預計上市普通股未達6000萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:不適用。
18.其他應敘明事項:
(1)本私募普通股案之發行價格(定價成數除外)、發行條件、發行辦法及其他事項，如因法令變更、主管機關意見或市場狀況變化，而有變更之必要時，擬併提請授權董事會全權處理。
(2)本次於普通股4,000萬股額度範圍內辦理現金增資發行新股，擬提請股東會授權董事會視市場狀況及公司營運，以私募方式或公開發行方式擇一或合併辦理。