中福：股東翁弘林等召集之股東臨時會重要決議事項(補充)

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(1435)中福-（補充公告）公告股東翁弘林等共計20人依公司法第173條之1規定召集本公司113年第一次股東臨時會「重要決議事項」

1.股東臨時會日期:113/08/21
2.重要決議事項:
重要決議事項一、選舉事項：全面改選董事（含獨立董事）案。
當選名單：
董事：
力大資本有限公司-代表人：陳建
力大資本有限公司-代表人：陸榮木
力大資本有限公司-代表人：蔡沛珊
中福整合行銷股份有限公司-代表人：黃立中
獨立董事：高榮志、吳進成、楊智閔、江嘉芸
重要決議事項二、其他議案：
（1）通過解除新任董事及其代表人「力大資本有限公司代表人：陳建、力大資本有限公司代表人：陸榮木、力大資本有限公司代表人：蔡沛珊」及獨立董事「高榮志、吳進成」之競業限制案。
（2）不通過解除新任董事及其代表人「中福整合行銷股份有限公司代表人：黃立中」及獨立董事「楊智閔、江嘉芸」之競業限制案。
重要決議事項三、臨時動議：(本次補充)
(1) 案由：未通過競業限制案之新任董事及其代表人「中福整合行銷股份有限公司代表人：黃立中」及獨立董事「楊智閔、江嘉芸」不得接觸本公司財務、業務資料，或命本公司人員提出或提供該等資料。
說明：
一、 因未通過競業限制案之新任董事及其代表人、獨立董事，與本公司存在競業關係，為保護本公司營業秘密及競爭力，爰提案該等董事、獨立董事不得接觸本公司財務、業務資料，或命本公司人員提出或提供該等資料。
二、 提請 決議。
決議：本案照案表決通過。
(2) 案由：董事會應於之後股東會提案解任部分董事「中福整合行銷股份有限公司代表人：黃立中」及獨立董事「楊智閔、江嘉芸」案。
說明：
一、 因黃立中先前未依法定程序、違反利害關係人利益迴避，違法處分福興公司股權至黃立中個人之中整公司，造成福興公司依公司法第179條不得行使表決權之中福股票，變成黃立中個人得以行使之股權，侵害本公司及股東權益，造成不公允情事。
二、 又本次福興公司持有中福股票達15,801,000股，占中福公司已發行股份總數11.3%，足以影響本次董事改選之結果，也對於其他股東不公平。
三、 又依前揭所示訴訟案件，黃立中及中整公司為本公司民、刑事訴訟案件之對造，且損害賠償金額高達數億元，與公司利害衝突甚鉅。是以，除了黃立中及中整公司本人，渠等所提名之董事均與本公司有潛在利害衝突。
四、 何況，黃立中早在110年8月3日股東常會對於中壢土地即有規避公司法第185條重度決議，欲以普通決議混充之。再於111年8月17日遭到解任董事前後，竟然在董事會不知情情況下，發生與力歐公司合謀訂定虛偽租賃契約、中壢廠房遭到違法拆除之情事，可見黃立中屢有不遵守法定程序之往例。
五、 又本次黃立中所提名之董事候選人吳美秀為黃立中先前向其股票質押之債權人，且本身與其子黃緯綸、黃宇鋒均從事不動產開發或仲介；陳文禹更是111年8月25日新經營團隊發現違法拆除中壢廠房當下，為力歐公司來電洽談之律師（江嘉芸則為其受雇律師）；胡冠屹、郭為中則是福興股權交易案109年12月11日無效董事會為黃立中護航，同意處分福興股權之時任董事。
六、 因此，黃立中或中整公司本次提名之董事名單，或根本就是黃立中指派之人頭（如鄭默），與中福公司之土地廠房存在競業關係（如吳美秀、黃緯綸、黃宇鋒），甚至其自身利害關係與中福公司利益衝突（如胡冠屹、郭為中為福興股權交易案之被告；力歐公司為中壢廠房違法拆除案之被告），足見黃立中或中整公司與其所提名之董事，難以期待會對中福公司盡忠實義務及善良管理人注意義務，反而極有可能藉機窺探中福公司文件或機密資訊。
七、 總上，黃立中或中整公司提名之董事當選名單，其當選累積之選舉權本身已有選舉不公平之基礎。董事本身亦與中福公司有利害衝突，無從期待對中福公司盡忠實義務及善良管理人注意義務。基此，股東爰提案決議董事會應於之後股東會提案解任前開不適任董事（中福整合行銷股份有限公司代表人：黃立中，及獨立董事楊智閔、江嘉芸）。
八、 提請　決議。
決議：本案照案表決通過。
3.其他應敘明事項:無。