科定買回庫藏股案，補充轉讓辦法

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(6655)科定-(更正)本公司董事會決議買回庫藏股(補轉讓辦法)

1.董事會決議日期:112/03/15
2.買回股份目的:轉讓股份予員工
3.買回股份種類:普通股
4.買回股份總金額上限(元):1,248,152,419
5.預定買回之期間:112/03/16~112/05/15
6.預定買回之數量(股):1,500,000
7.買回區間價格(元):86.00~190.00，公司股價低於區間價格下限，將繼續買回
8.買回方式:自集中交易市場買回
9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):2.03
10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):3,353,000
11.申報前三年內買回公司股份之情形:
(1)實際買回股份期間：109/07/15 ~ 109/09/11 、預定買回股數(股)：1800000 、實際已買回股數(股)：1640000 、執行情形(實際已買回股數占預定買回股數%)：91.00
(2)實際買回股份期間：109/03/18 ~ 109/05/15 、預定買回股數(股)：4000000 、實際已買回股數(股)：4000000 、執行情形(實際已買回股數占預定買回股數%)：100.00
12.已申報買回但未執行完畢之情形:為維護整體股東權益及兼顧市場機制，視股價變化於價格區間內採分批買回策略，故未執行
13.董事會決議買回股份之會議紀錄:
案 由：本公司擬買回庫藏股轉讓予員工，提請 討論。
說 明：
一、為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第二十八條之二第一項第一款及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，買回本公司股份，以供辦理轉讓予員工之用途。
二、應於董事會決議之即日起算二日內公告並申報事項如下：
(一)買回股份目的：轉讓股份予員工。
(二)買回股份種類：普通股。
(三)買回股數金額上限：新台幣1,248,152仟元。
(四)預定買回之期間：112/03/16~112/05/15
(五)預定買回之數量：1,500,000股
(六)買回區間價格：每股86元~190元(惟當公司股價低於前開買回之區間價格下限時，得繼續執行買回公司股份)。
(七)買回方式：自證券集中交易市場買回。
(八)申報時已持有本公司股份之數量：3,353,000股。
(九)申報前三年內買回公司股份之情形：
9-1 買回股份期間:109/03/18~109/05/15、 預定買回股數 4,000,000股、 實際已買回股數4,000,000股、執行情形100%
9-2 買回股份期間:109/07/15~109/09/11、 預定買回股數 1,800,000股、 實際已買回股數1,640,000股、執行情形91%
(十)已申報買回但未執行完畢之情形：為維護整體股東權益及兼顧市場機制，視股價變化於價格區間內採分批買回策略，故未執行完畢。
(十一)本公司「庫藏股買回轉讓員工辦法」，請參閱 附件三。
(十二)上述買回計畫，業經考慮公司財務狀況，不影響公司資本之維持，擬由董事會出具買回公司股份不影響公司資本維持之聲明，請參閱 附件四。
三、關於本案後續相關買回作業，擬授權董事長指派專人全權處理之，包括但不限於執行本案相關事宜之權。
四、依證交法第二十八條之二第六項及第八項規定，本公司之關係企業或董事、監察人、經理人、持有該公司股份超過股份總額10%之股東等之本人及其配偶、未成年子女或利用他人名義所持有之股份，於公司買回之期間內不得賣出。
五、本案經審計委員會通過後，依法提請董事會決議。
決 議：經主席徵詢全體出席董事，無異議照案通過。
14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:
第一條 目的
本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第二十八條之二第一項第一款及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。

第二條 轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形
轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與其他流通在外普通股相同。

第三條：轉讓期間
買回之股份得依本辦法之規定，自買回股份之日起五年內，授權董事長一次或分次轉讓予員工。

第四條：受讓人之資格
1.凡於認股基準日前之正式員工或對公司有特殊貢獻經提報董事長同意之本公司及國內外子公司之全職員工（所稱子公司，係指直接或間接持有同一被投資公司表決權股份超過百分之五十，具控制能力者），得依本辦法第五條所訂認購數額，享有認購資格。
2.本公司考量員工職等、服務年資及對公司之特殊貢獻等標準，訂定員工得受讓股份之股數，並授權董事長核決後實施，員工於繳款期間屆滿而未認購繳款者，視為棄權論，認購不足之餘額，得由董事長另洽其他員工認購之。

第五條：買回股份轉讓予員工之作業程序
1.依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。
2.授權董事長依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容及限制條件等作業事項。
3.統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。

第六條：約定之每股轉讓價格
買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格，惟轉讓前如遇公司已發行之普通股股份增加得按發行股份增加比率調整之。

第七條：轉讓後之權利義務
買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有股份相同。

第八條：實施與修訂
1.本辦法經董事會決議通過後生效，且應提報股東會報告，修訂時亦同。
2.董事會轉讓股份予員工之決議及執行情形，應於最近一次之股東會報告；其因故未買回股份者亦同。
15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:不適用
16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:
本公司經一一二年三月十五日第九屆第十三次董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一之同意通過，自申報日起二個月內於集中交易市場買回本公司股份1,500,000股。上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之2.03%，且買回股份所需金額上限僅占本公司111年9月30日流動資產之17.19%，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。
本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，併此聲明。
17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:
科定買回普通股1,500千股、最大動用金額為285,000千元及買回區間價格之範圍為86元～190元。其決策過程具合法性，價格區間之訂定亦屬合理，且未來執行時對公司財務狀況尚不致造成重大不利影響，應無重大異常情事。
18.其他證期局所規定之事項:不適用