翔名董事會通過發行新股取得芝和精密100%股份案，冀擴展產品線

公開資訊觀測站重大訊息公告

(8091)翔名公告本公司董事會通過發行新股取得芝和精密股份有限公司100%股份案

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):股份轉換
2.事實發生日:111/10/14
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之
名稱:
受讓方：翔名科技股份有限公司
讓與方：芝和精密股份有限公司
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):
芝和精密股份有限公司
5.交易相對人為關係人:否
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:不適用
7.併購目的:為擴大經營規模以提升對客戶服務的能力及整合雙方資源，提高市場競爭優勢。
8.併購後預計產生之效益:可擴展產品線，提供客戶更廣的服務，並發揮資源整合綜效，提升競爭力及營運績效，預期為股東帶來正面效益。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:股份轉換完成後，對於每股淨值及每股盈餘應有正面助益。
10.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等:
本次股份轉換案之換股比例，為每1股芝和精密股份有限公司普通股換發0.63157895股本公司普通股。股份轉換基準日暫定為民國112年2月6日，並由雙方董事會依法授權董事長或其指定之人於實際有必要時，以書面協議調整股份轉換基準日。
11.併購之對價種類及資金來源:發行新股。
12.換股比例及其計算依據:
換股比例為每1股芝和精密股份有限公司普通股換發0.63157895股本公司普通股，換股比例係經綜合參考民國111年6月30日翔名科技股份有限公司經會計師核閱及芝和精密股份有限公司經會計師查核之財務報告，並參酌委任之獨立專家進行之查核結果、公司經營狀況、股票市價、每股盈餘等各種因素，並考量雙方營運狀況及未來經營綜合效益與發展條件等因素為基礎，在合於所委任獨立專家就換股比例之合理性所出具之意見書之前提下，協議訂定。
13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:榮鑫會計師事務所
15.會計師或律師姓名:徐仲榮
16.會計師或律師開業證書字號:執業字號台省會字第2365號
17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容
(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估):
以翔名科技股份有限公司(以下簡稱翔名公司)鑑價基準日當日收盤價每股新台幣71.10元、芝和精密股份有限公司(以下簡稱芝和公司)之市場價值每股新台幣48.68元換算，其換股比例為1 股翔名公司股權換股取1.46股芝和公司股權；另，若以鑑價基準日前30日翔名公司收盤均價每股新台幣81.05元換算，則其換股比例為1 股翔名公司股權換股取得1.66股芝和公司股權，合理換股比例區間為1股翔名公司股權換股取得1.46股~1.66股芝和公司股權之間。
另以市場法評價下，芝和公司之市場價值約介於每股新台幣41.28元~71.71元間，若分別以翔名公司鑑價基準日當日及鑑價基準日前30 天收盤均價為市場價值換算，則其與芝和公司之換股比例約介於1股翔名公司股權換股取得0.99股~1.96股芝和公司股權之間。評價人員採用現金流量折現法評價之結果合理換股比例區間為1 股翔名公司股權換股取得1.46 股~1.66股芝和公司股權之間，此結果落於市場面鑑價方法區間內，可知其結果未有重大差異。
翔名公司本次若預計換股比例為翔名公司以每0.63157895股翔名股權換發芝和公司股權1股，即約當1股翔名公司股權換股取得芝和公司股權1.58股，此換股比例在前開區間內，應屬合理。
18.預定完成日程:股份轉換基準日暫定為民國112年2月6日，並由雙方董事會依法授權董事長或其指定之人於實際有必要時，以書面協議調整股份轉換基準日。
19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):不適用。
20.參與合併公司之基本資料(註三):
(一)公司名稱：翔名科技股份有限公司
資本總額(元)：800,000,000
實收資本額(元)：455,601,140
代表人姓名：吳宗豐
公司所在地：新竹市牛埔南路221號
所營業務：半導體設備關鍵零組件生產製造與光電產業零件代理
(二)公司名稱：芝和精密股份有限公司
資本總額(元)：38,000,000
實收資本額(元)：38,000,000
代表人姓名：福島健太郎
公司所在地：新竹縣芎林鄉五龍村2鄰五和街228號
所營業務：矽材質半導體製程精密零組件生產製造。
21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):不適用。
22.併購股份未來移轉之條件及限制:無。
23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):本股份轉換案完成後，芝和精密股份有限公司將成為翔名科技股份有限公司百分之百持股之子公司。
24.其他重要約定事項:
1.翔名科技股份有限公司之董事會及芝和精密股份有限公司之董事會、股東會依法決議通過股份轉換案及股份轉換契約。
2.本股份轉換案已取得相關主管機關之許可、同意或核准（包含但不限於金管會、投審會等）。
3.芝和精密股份有限公司應維持及促使其客戶業務營運無重大不利變化，並無解除、終止供應或類似之重大不利情事發生。
25.其他與併購相關之重大事項:本股份轉換案完成後，芝和精密股份有限公司將成為翔名科技股份有限公司百分之百持股之子公司。
26.本次交易，董事有無異議:否
27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):不適用。
28.是否涉及營運模式變更:否
29.營運模式變更說明(註四):不適用。
30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):無。
31.資金來源(註五):不適用。
32.其他敘明事項(註六):
1.本次轉換股份案之換股比例及得調整前述換股比之情形均已約定於股份轉換契約。
2.本股份轉換案未盡事宜，除股份轉換契約另有約定外，授權董事長或其指定之人單獨或共同代表本公司全權處理與本次股份轉換案有關之一切必要程序並採取相關必要之行為，包括但不限於本公司簽署、協商、修改、增補、交付本次股份轉換契約書與相關之契約或文件，及向主管機關提出申請或申報等，並得依最新法令規定及行政指導而逕行辦理該等事宜。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。