皇家美食董事會決議辦理私募現增案，上限2000萬股(修正)

公開資訊觀測站重大訊息公告

(4419)皇家美食-公告本公司董事會決議修正私募普通股現金增資部分條件案

1.董事會決議日期:113/10/15
2.私募有價證券種類:普通股
3.私募對象及其與公司間關係:
(1)為提高本公司私募普通股之可行性，私募對象以符合證券交易法第43條之6及金融監督管理委員會112年9月12日金管證發字第1120383220號函解釋令及112年12月29日金融監督管理委員會金管證發字第11203860674號修正之「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」等相關函令規定之特定人為限，並擬包括內部人及關係人。
(2)本公司目前尚無洽定之特定人，洽定特定人之相關事宜，擬授權董事會全權處理。
(3)應募人及其與公司間關係：
A.易昇鋼鐵股份有限公司/內部人
B.榮剛材料科技股份有限公司/關係企業
C.精剛精密科技股份有限公司/關係企業
D.春雨工廠股份有限公司/關係企業
E.久陽精密股份有限公司/關係企業
F.沛波鋼鐵股份有限公司/關係企業
(4)應募人之股東持股比例占前十名之股東與公司之關係：
A.易昇鋼鐵股份有限公司：
a.慶欣欣鋼鐵股份有限公司/100%/關係企業
B.榮剛材料科技股份有限公司：
a.智冠科技股份有限公司/10.44%/關係企業
b.金智富資產管理股份有限公司/5.19%/關係企業
c.台灣鋼鐵股份有限公司/3.26%/關係企業
d.禾揚投資股份有限公司/2.46%/關係企業
e.匯豐(台灣)商業銀行股份有限公司受託保管ABS直接股權基金有限責任公司投資專戶/1.59%/無
f.彰化商業銀行股份有限公司受託保管元大台灣高股息優質龍頭證券投資信託基金專戶/1.34%/無
g.新制勞工退休金111年第1次全權委託國泰投資專戶/1.17%/無
h.三商美邦人壽保險股份有限公司/1.01%/無
i.台灣人壽保險股份有限公司/0.93%/無
j.春雨工廠股份有限公司/0.92%/關係企業
C.精剛精密科技股份有限公司：
a.台灣鋼鐵股份有限公司/15.59%/關係企業
b.榮剛材料科技股份有限公司/10.17%/關係企業
c.張曉光/1.46%/無
d.張敏音/1.30%/無
e.金耘鋼鐵股份有限公司/1.04%/關係企業
f.賴水清/0.95%/無
g.花旗託管柏克萊資本SBL/PB投資專戶/0.88%/無
h.陳偉仁/0.56%/無
i.郭鐵籌/0.52%/無
j.鍾榕賓/0.45%/無
D.春雨工廠股份有限公司：
a.百佳圓投資股份有限公司/27.87%/關係企業
b.金智富資產管理股份有限公司/9.43%/關係企業
c.春雨投資股份有限公司/7.75%/關係企業
d.億太昇股份有限公司/4.89%/關係企業
e.昇上投資股份有限公司/4.22%/無
f.張靜琪/2.51%/關係企業(億太昇董事)
g.張郁琪/2.51%/無
h.易昇鋼鐵股份有限公司/1.60%/關係企業
i.李世和/1.11%/無
j.孫得賓/1.04%/無
E.久陽精密股份有限公司：
a.台灣鋼鐵股份有限公司/11.95%/關係企業
b.慶欣欣股份有限公司/4.98%/關係企業
c.易昇鋼鐵股份有限公司/4.98%/關係企業
d.楊宗翰/2.06%/無
e.花鐳哲/1.99%/無
f.森鉅科技材料股份有限公司/1.52%/無
g.何炎文/1.45%/無
h.簡上智/1.36%/無
i.蔡登財/1.17%/無
j.劉福財/1.10%/無
F.沛波鋼鐵股份有限公司：
a.精剛投資股份有限公司/9.68%/關係企業
b.天權投資股份有限公司/8.69%/關係企業
c.慶欣欣投資股份有限公司/8.48%/關係企業
d.易昇鋼鐵股份有限公司/3.59%/關係企業
e.台灣鋼鐵股份有限公司/3.29%/關係企業
f.力新國際科技股份有限公司/2.86%/關係企業
g.加捷生醫股份有限公司/2.21%/關係企業
h.林裕軒/1.36%/無
i.金耘鋼鐵股份有限公司/1.28%/關係企業
j.黃光男/0.79%/無
4.私募股數或張數:不超過20,000,000股為限
5.得私募額度:不超過20,000,000股為限
6.私募價格訂定之依據及合理性:
(1)本次私募普通股之價格訂定，應不低於本公司定價日下列二款基準計算價格較高者之八成：
A.定價日前1、3或5個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
B.定價日前30個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
(2)本次私募普通股實際發行價格之訂定將參考本公司營運狀況、未來展望、受限於三年不得自由轉讓以及最近股價情形，並依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」及現行法令之規定進行訂價，故其價格之訂定應有其依據及合理性，對股東權益不致有重大影響。
(3)應募人若為內部人或關係人時，則依法令規定不得低於參考價格之八成，且不低於股票面額，惟實際定價日及實際發行價格於不低於股東臨時會決議成數之範圍內，擬提請股東臨時會授權董事會依前述原則視日後洽特定人情形及發行時之市場狀況，參酌證券交易相關法令及規定後決定之。
7.本次私募資金用途:
償還金融機構借款及轉投資子公司，以強化財務結構及節省利息支出等效益，並提升國內速食品牌之市場佔有率及競爭實力。
8.不採用公開募集之理由:
考量募集資金之時效性及私募發行之簡便性，且本公司最近兩年度連續虧損，為使資金募集順利並較易符合公司需求，故擬以私募方式於適當時機向特定人籌措資金，以達到挹注所需資金之目的。
9.獨立董事反對或保留意見:無
10.實際定價日:
提請股東臨時會授權董事會訂定。
11.參考價格:提請股東臨時會授權董事會訂定。
12.實際私募價格、轉換或認購價格:提請股東臨時會授權董事會訂定。
13.本次私募新股之權利義務:
本次私募普通股權利義務與本公司已發行之普通股相同，惟依證券交易法規定，於交付日起3年內，除依證券交易法第43條之8規定辦理轉讓外，餘不得再行賣出。本次私募之普通股自交付日起滿三年後，授權董事會擇適當時機依相關規定向櫃檯賣賣中心申請並取得核發符合上櫃標準之同意函後，向金融監督管理委員會申報補辦公開發行並申請上櫃交易。
14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用
15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用
16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:不適用
17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:不適用
18.其他應敘明事項:
(1)本次私募現金增資發行新股相關事項，擬授權董事會得視募集實際情形，於股東會決議之日起一年內分一次至四次辦理;且自股東會決議之日起一年內，不論股款是否足額募齊，擬提請股東會授權董事會決議，若原計劃仍屬可行，視為已收足私募現金增資發行新股之股款，並完成私募現金增資發行新股之募集。
(2)本次私募普通股現金增資經股東臨時會決議通過後，本次私募計劃之主要內容和其他未盡事宜，除私募訂價成數外，包括定價日、實際發行價格、股數、增資基準日、發行條件、計劃項目、募集金額、預計進度及預計可能產生之效益等相關事項，暨其他一切有關發行計劃之事項擬提請股東臨時會同意授權董事會視市場狀況調整、訂定與辦理，未來如因法令變更、主管機關指示修正或基於營運評估或客觀環境需要變更時，亦擬請股東臨時會授權董事會全權處理之。
(3)除上述授權範圍外，擬請股東臨時會授權董事長代表本公司簽署、商議、變更一切有關以私募方式發行普通股之契約及文件，並為本公司辦理一切有關私募方式發行普通股所需事宜。