斐成董事會決議辦理113年度私募現增上限8千萬股案
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(3313)斐成-公告本公司董事會決議辦理113年度私募現金增資發行新股案
1.董事會決議日期:113/02/27
2.私募有價證券種類:普通股
3.私募對象及其與公司間關係:
以符合證券交易法第43條之6規定之特定人為限。
(1)擬參與私募之內部人或關係人名單：
應募人姓名 與公司之關係
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永捷創新科技股份有限公司 本公司董事長
張祐銘 本公司董事長之代表人
上曜建設開發股份有限公司 本公司大股東
麒富投資股份有限公司 本公司董事
楊志明 本公司關係人
張碩文 本公司董事長代表人
之二等親屬
世紀民生科技股份有限公司 董事長與本公司董事長
代表人為同一人
勁弘有限公司 董事長與本公司董事長
代表人為同一人
中清科技股份有限公司 董事長與本公司董事長
代表人為同一人
啟航投資有限公司 董事長與本公司董事長
代表人為同一人
(2)法人應募人之股東持股比例佔前十名之股東與公司之關係：
(a)永捷創新科技股份有限公司
股東名稱 持股比例 與公司之關係
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上曜建設開發股份有限公司 16.14% 本公司大股東
啟航投資有限公司 2.50% 董事長與本公司董事長
代表人為同一人
世紀民生科技股份有限公司 2.15% 董事長與本公司董事長
代表人為同一人
曾俊榮 2.10% 無
中清科技股份有限公司 1.44% 董事長與本公司董事長
代表人為同一人
信立化學工業股份有限公司 1.43% 董事長與本公司董事長
代表人為同一人
宋權宮 1.17% 無
永輝室內裝修股份有限公司 1.13% 本公司關係人
陳素鈴 0.99% 無
郭哲良 0.93% 無
(b)上曜建設開發股份有限公司
股東名稱 持股比例 與公司之關係
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中清科技股份有限公司 8.16% 董事長與本公司董事長
代表人為同一人
永捷創新科技股份有限公司7.77% 本公司董事長
啟航投資有限公司 4.45% 董事長與本公司董事長
代表人為同一人
和瑞投資有限公司 2.71% 董事長與本公司董事長
代表人為同一人
勁弘有限公司 1.20% 董事長與本公司董事長
代表人為同一人
曾傑偉 1.13% 無
張祐銘 1.06% 本公司董事長之代表人
斐成開發科技股份有限公司0.97% 本公司
陳雅琴 0.96% 無
張趙素珠 0.85% 本公司董事長之代表人
之二等親
(c)麒富投資股份有限公司
股東名稱 持股比例 與公司之關係
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楊志明 80% 本公司關係人
蔡美娟 20% 本公司關係人
(d)世紀民生科技股份有限公司
股東名稱 持股比例 與公司之關係
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上曜建設開發股份有限公司 17.06% 本公司之大股東
啟航投資有限公司 10.00% 董事長與本公司董事長
代表人為同一人
中清科技股份有限公司 6.31% 董事長與本公司董事長
代表人為同一人
和瑞投資有限公司 5.32% 董事長與本公司董事長
代表人為同一人
張祐銘 5.13% 本公司董事長之代表人
楊鴻津 2.10% 無
黃森源 1.70% 無
張鈞名 1.49% 無
大都會網路科技股份有限 1.49% 本公司關係人
公司
高東閔 1.34% 無
(e)勁弘有限公司
股東名稱 持股比例 與公司之關係
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張祐銘 10% 本公司董事長代表人
張惠棻 40% 本公司董事長代表人
之配偶
張百閎 25% 本公司董事長代表人
之一等親屬
張仁瑋 25% 本公司董事長代表人
之一等親屬
(f)中清科技股份有限公司
股東名稱 持股比例 與公司之關係
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張月華 1.78% 無
張惠棻 11.37% 本公司董事長代表人
之配偶
張祐銘 38.23% 本公司董事長代表人
張百閎 22.52% 本公司董事長代表人
之一等親屬
張仁瑋 26.09% 本公司董事長代表人
之一等親屬
大都會網路科技股份有限 0.01% 本公司關係人
公司
(g)啟航投資有限公司
股東名稱 持股比例 與公司之關係
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張惠棻 0.48% 本公司董事長代表人
之配偶
張宇真 11.00% 無
賴秀瓊 16.00% 無
張宇情 12.00% 無
張趙素珠 6.28% 本公司董事長代表人
之一等親屬
張月華 10.28% 無
張百閎 21.48% 本公司董事長代表人
之一等親屬
張仁瑋 21.48% 本公司董事長代表人
之一等親屬
張祐銘 1.00% 本公司董事長代表人
4.私募股數或張數:發行額度不超過80,000千股。
5.得私募額度:以私募發行普通股80,000千股為上限，並於股東會決議日起一年內分五次辦理。
6.私募價格訂定之依據及合理性:
A.本次私募現金增資發行普通股參考價格之訂定係以定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，與定
價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，以二基準計算價格較高者定之。
B.私募定價成數：本次私募每股價格以不低於參考價格之八成為價格訂定之依據。
C.實際定價日及實際私募價格以不低於股東常會決議定價依據與成數範圍內授權董事會視日後洽特定人情形決定之。
D.私募有價證券之發行條件訂定係因證券交易法對私募有價證券有三年轉讓限制，且對應募人資格亦嚴格規範，本次私募價格之訂定，係遵循主管機關之相關規定，同時參酌本公司經營績
效、最近期淨值及近期股價等因素後決定，其訂定方式應屬合理。
E.依據前述定價原則，惟如因於集中交易市場價格未超過面額或接近面額，而致未來實際發行價格可能涉及低於面額時，此係依現行相關法令規定訂定，其定價方式應屬合理。倘有該等
情事發生時，則對於股東權益影響為實際私募價格與面額之差額產生之累積虧損，如造成公司累積虧損增加對股東權益產生影響，將視未來公司營運及市場狀況，以辦理減資彌補虧損或
日後營運之收益，以辦理盈餘或資本公積彌補虧損之方式處理。
7.本次私募資金用途:本公司為進行營建個案開發(包括但不限於購置土地、投入營建工程款)、充實營運資金、償還銀行借款、發展新業務及未來發展之資金需求。
8.不採用公開募集之理由:考量募集資本之時效性、可行性及發行成本，並考量私募有價證券受限於三年內不得自由轉讓之規定，可確保公司與應募人間之長期股權關係，故不採用公開募
集而擬以私募方式發行。
9.獨立董事反對或保留意見:無。
10.實際定價日:俟股東會決議通過後，授權董事會視日後洽特定人情形決定之。
11.參考價格:
本次私募現金增資發行普通股參考價格之訂定係以定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，與定價
日前三十個營業日普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除 權及配息，並加回減資反除權後之股價，以二基準計算價格較高者定之。
12.實際私募價格、轉換或認購價格:不適用。
13.本次私募新股之權利義務:原則上與本公司已發行之普通股相同，惟本次私募之普通股於交付日起三年內除依據證券交易法第四十三條之八規定外，均不得自由轉讓，並於私募普通股交
付日滿三年之後，依相關法令規定申請補辦公開發行程序及上櫃交易。
14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。
15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。
16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:不適用。
17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:不適用。
18.其他應敘明事項:
本次以私募計劃之主要內容，除私募價格成數外，包括實際發行價格、股數、發行條件、計劃項目、募集金額、預計進度、預計可能產生效益等相關事項，暨其他一切有關發行計劃
之事項，擬提請股東常會同意，授權董事會視市場狀況調整、訂定與辦理，未來如因主管機關指示修正或基於營運評估或因客觀環境需要變更時，亦授權董事會全權處理。
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