威健董事會決議修訂113年度員工認股權憑證發行及認股辦法部分條文

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(3033)威健-公告本公司董事會決議修訂113年度員工認股權憑證發行及認股辦法部分條文

1.事實發生日:113/11/12
2.原公告申報日期:113/05/06
3.簡述原公告申報內容:本公司於民國113年5月6日董事會通過並公告「113年度員工認股權憑證發行及認股辦法」，原通過並公告之第三條、認股權人資格條件及第七條、認股價格之調整，條文如下：
原條文第三條、認股權人資格條件
以董事長核定之認股基準日前到職之公司及國內外控制及從屬公司之全職正式員工為限。實際得為認股權人之員工及得認股之數量，將參酌其職級、年資、工作績效考核（含永續發展相關投入面向）、過去及預期未來對公司整體之貢獻或未來發展潛力等擬定之分配標準，由總經理擬訂後，經由董事長核定，並提董事會同意後認定之，惟具經理人及具員工身分之董事，應提報薪資報酬委員會討論，再提報董事會同意。非經理人身分之員工先提報審計委員會討論，再提報董事會同意。
本公司依發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計發行人依第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。
原條文第七條.認股價格之調整:
一、本員工認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份或因員工酬勞發行新股者外，遇有本公司已發行普通股股份增加時（包括但不限於以募集發行或私募方式辦理之現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等），本公司應依下列公式，計算調整後認股價格（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入），並於新股發行除權基準日調整之；如係因股票面額變更致已發行普通股股份增加，於新股換發基準日調整之；但有實際繳款作業者則於股款繳足日調整之，遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。
(一)調整後認股價格＝調整前認股價格×﹝(已發行股數＋(每股繳款額×新股發行股數)/每股時價)/(已發行股數 + 新股發行股數)﹞
(二)股票面額變更時：調整後之認股價格=調整前認股價格 ×(股票面額變更前已發行普通股股數/股票面額變更後已發行普通股股數)
(三)如為股票分割則為分割基準日調整；如為合併或受讓增資則於合併或受讓基準日調整；如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證，因無除權基準日，則於股款繳足日調整；如係採私募方式辦理之現金增資，則於私募有價證券交付日調整。
(四)已發行股數係指普通股已發行股份總數（加計已私募股數）減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數及本公司已收回或買回惟尚未註銷之限制員工權利新股。
(五)每股繳款金額，如係屬無償配股或股票分割，則其繳款額為零。
(六)與他公司合併時，增資新股每股繳款額為合併基準日前第四十五個營業日起連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價；受讓他公司股份發行新股時，增資新股每股繳款額為受讓股份過戶完成日前第四十五個營業日起連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。
(七)每股時價之訂定，應以除權基準日、訂價基準日、股票分割基準日或私募有價證券交付日之前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
二、本員工認股權憑證發行後，如遇本公司配發普通股現金股利時，應於除息基準日按下列公式調降認股價格（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。
調降後認股價格 = 調降前認股價格 ×（1 – 發放普通股現金股利占每股時價之比率）
上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
三、遇有同時發放現金股利及股票股利（含盈餘轉增資及資本公積轉增資），認股價格應先就本辦法第七條第二項配發現金股利之調整公式調整後，再依(本辦法)第七條
第一項股份增加之調整公式調整之。
四、本員工認股權憑證發行後，如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少（包含減資彌補虧損及現金減資）等情事時，本公司應依下列公式，計算調整後認股價格（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入），並於減資基準日調整之；如係因股票面額變更致已發行普通股股份減少，於新股換發基準日調整之。
(一)減資彌補虧損時：
調整後認股價格 = 調整前認股價格×（減資前已發行股數/減資後已發行股數）
(二)現金減資時：
調整後認股價格 =（調整前認股價格－每股退還現金金額）×（減資前已發行股數/減資後已發行股數）
(三)股票面額變更時：
調整後認股價格＝調整前認股價格ｘ（股票面額變更前已發行普通股股數/股票面額變更後已發行普通股股數)
上述已發行股數同本辦法第七條第一項第(四)款說明。
五、本公司發行認股權憑證之認股價格，因本條所列各項認股價格之調整，致低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為調整後之認股價格。
4.變動緣由及主要內容:
茲為符合現行法令並考量實際作業需要，修訂條文如下：
第三條、認股權人資格條件
以董事長核定之認股基準日前到職之本公司符合金管會107年12月27日金管證發字第1070121068號令規定及國內外控制及從屬公司之全職正式員工為限。實際得為認股權人之員工及得認股之數量，將參酌其職級、年資、工作績效考核（含永續發展相關投入面向）、過去及預期未來對公司整體之貢獻或未來發展潛力等擬定之分配標準，由總經理擬訂後，經由董事長核定，並提董事會同意後認定之，惟具經理人及具員工身分之董事，應提報薪資報酬委員會討論，再提報董事會同意。非經理人身分之員工先提報審計委員會討論，再提報董事會同意。
本公司依發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計發行人依第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。
第七條.認股價格之調整:
一、本員工認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份或因員工酬勞發行新股者外，遇有本公司已發行普通股股份增加時（包括但不限於以募集發行或私募方式辦理之現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等），本公司應依下列公式，計算調整後認股價格（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入），並於新股發行除權基準日調整之；如係因股票面額變更致已發行普通股股份增加，於新股換發基準日調整之；但有實際繳款作業者則於股款繳足日調整之，遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。
(一)調整後認股價格＝調整前認股價格×﹝(已發行股數＋(每股繳款額×新股發行股數)/每股時價)/(已發行股數 + 新股發行股數)﹞
(二)股票面額變更時：調整後之認股價格=調整前認股價格 ×(股票面額變更前已發行普通股股數/股票面額變更後已發行普通股股數)
(三)如為股票分割則為分割基準日調整；如為合併或受讓增資則於合併或受讓基準日調整；如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證，因無除權基準日，則於股款繳足日調整；如係採私募方式辦理之現金增資，則於私募有價證券交付日調整。
(四)已發行股數係指普通股已發行股份總數（加計已私募股數）減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數及本公司已收回或買回惟尚未註銷之限制員工權利新股。
(五)每股繳款金額，如係屬無償配股或股票分割，則其繳款額為零。
(六)與他公司合併時，增資新股每股繳款額為合併基準日前第四十五個營業日起連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價；受讓他公司股份發行新股時，增資新股每股繳款額為受讓股份過戶完成日前第四十五個營業日起連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。
(七)每股時價之訂定，應以除權基準日、訂價基準日、股票分割基準日或私募有價證券交付日之前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
二、本員工認股權憑證發行後，如遇本公司配發普通股現金股利時，應於除息基準日按下列公式調降認股價格（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。
調降後認股價格 = 調降前認股價格 ×（1 – 發放普通股現金股利占每股時價之比率）
上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
三、遇有同時發放現金股利及股票股利（含盈餘轉增資及資本公積轉增資），認股價格應先就本辦法第七條第二項配發現金股利之調整公式調整後，再依(本辦法)第七條
第一項股份增加之調整公式調整之。
四、本員工認股權憑證發行後，如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少（包含減資彌補虧損及現金減資）等情事時，本公司應依下列公式，計算調整後認股價格（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入），並於減資基準日調整之；如係因股票面額變更致已發行普通股股份減少，於新股換發基準日調整之。
（一）減資彌補虧損時：
調整後認股價格 = 調整前認股價格×（減資前已發行股數/減資後已發行股數）
（二）現金減資時：
調整後認股價格 = 〔調整前認股價格×(1-每股退還現金金額占換發新股票前最後交易日收盤價之比率) 〕×（減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數）。
（三）股票面額變更時：
調整後認股價格＝調整前認股價格×(股票面額變更前已發行普通股股數/股票面額變更後已發行普通股股數)。
上述已發行股數同本條第一項第(四)款說明。
五、本公司發行認股權憑證之認股價格，因本條所列各項認股價格之調整，致低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為調整後之認股價格。
5.變動後對公司財務業務之影響:對本公司財務業務無重大影響。
6.其他應敘明事項:無