星展(台灣)董事會決議與花旗(台灣)商業銀行分割案，暫定分割基準日112/7/30

公開資訊觀測站重大訊息公告

(5875)星展銀行公告本公司董事會決議與花旗(台灣)商業銀行股份有限公司分割案

1.事實發生日:111/01/27
2.發生緣由:本公司董事會決議與花旗(台灣)商業銀行股份有限公司分割案
3.因應措施:不適用
4.其他應敘明事項:說明如下
1.併購種類（如合併、分割、收購或股份受讓）：分割
2.事實發生日：111/1/27
3.參與併購公司名稱（如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱）：星展(台灣)商業銀行股份有限公司（下稱「本公司」）
4.交易相對人（如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象）：花旗(台灣)商業銀行股份有限公司（下稱「花旗台灣」）
5.交易相對人為關係人：否
6.交易相對人與公司之關係（本公司轉投資持股達ＸＸ%之被投資公司），並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益：交易相對人與本公司無關係。為擴大本公司規模，花旗台灣與本公司依企業併購法第35條進行分割，不影響本公司股東權益。
7.併購目的：擴增營運規模，強化本公司成為台灣最大外商銀行之領先地位。
8.併購後預計產生之效益：增加本公司消費金融業務之營收與客戶數，為本行無擔保信貸及信用卡業務帶來重大成長，創造廣大之交
互行銷機會及業務生態系內之合作，並使客戶將可獲得更好的產品、員工獲得更好的工作機會。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響：本分割完成後，預期能充分發揮綜效，對本公司每股淨值及盈餘，應有正面之助益。
10.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等：
(1)支付對價之時間：暫定分割基準日為112年7月30日，或經雙方同意之其他日期。
(2)支付對價之方法：本公司將支付現金對價予花旗台灣，作為承受分割讓與營業之對價，並將依雙方另外約定之條款調整之。
11.併購之對價種類及資金來源：本分割案之對價全數由本公司以現金支付。資金來源為本公司未來辦理現金增資所募集之自有資金。
12.換股比例及其計算依據：不適用
13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見：否
14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱：安永聯合會計師事務所
15.會計師或律師姓名：張正道會計師
16.會計師或律師開業證書字號：金管會證字第6498 號
17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估) ：獨立專家係以分割讓與營業之歷史期間擬制性財務資訊及本公司提供之展望性財務資訊，以收益法得出分割讓與營業之市場價值區間，再以市場法中可類比公司的市場乘數區間交叉比對上述市場價值區間的合理性。以交易雙方約定之2021年6月30日擬制性淨資產及分割讓與營業將繼續經營的假設前提下，分割讓與營業於評估基準日之市場價值區間落於市場價值區間內，故該預計收購價格尚屬合理。
18.預定完成日程：分割基準日暫定為112年7月30日或經雙方同意之其他日期。
19.既存或新設公司承受消滅（或分割）公司權利義務相關事項（註二）：分割讓與營業之範圍：指花旗台灣之消費金融業務，其業務範圍如雙方另行約定之合約條款，意指花旗台灣（包含國際金融業務分行）於台灣所從事之消費金融業務活動，涵蓋信用卡業務、消費金融相關存款業務、財富管理業務、消費金融相關放款業務及保險代理業務。自分割基準日起，本公司將依分割計畫承受分割讓與營業之分割讓與資產及分割讓與負債。
20.參與合併公司之基本資料（註三）：不適用
21.分割之相關事項（含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項）（註：若非分割公告時，則不適用）：不適用
22.併購股份未來移轉之條件及限制：不適用
23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響公司股東權益之重大事項)：本分割案完成後，本公司將繼續經營現有公司業務。
24.其他重要約定事項：無
25.其他與併購相關之重大事項：無
26.本次交易，董事有無異議：否
27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由：無
28.是否涉及營運模式變更：否
29.營運模式變更說明：不適用
30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形：不適用
31.資金來源：資金來源為本公司未來辦理現金增資所募集之自有資金。
32.其他敘明事項：本案業經111年1月27日本公司第三屆第12次審計委員會審議通過。本公司擬於111年3月1日召開股東臨時會決議本分割案，於股東會決議通過後，依相關法令向我國金融監督管理委員會、保險局、中央銀行、公平交易委員會以及新加坡金融管理局取得本分割案所需之相關許可後始能完成。