廣達董事會決議發行海外第四次無擔保轉換公司債，上限10億美元

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(2382)廣達-本公司董事會決議發行海外第四次無擔保轉換公司債

1.董事會決議日期:113/08/09
2.名稱﹝XX公司第X次（有、無）擔保公司債﹞:廣達電腦(股)公司海外第四次無擔保轉換公司債
3.是否採總括申報發行公司債(是/否): 否
4.發行總額: 以美金1,000,000仟元為上限並以一次發行為限。實際發行金額將依訂價日之市場需求狀況決定之。本債券將以固定匯率換算為新臺幣，並以
該新臺幣金額按到期贖回、賣回及提前贖回當時匯率(參考上午十一時Taipei Forex Inc.所顯示之定盤匯率)換算為等值美金，進行本債券之到期贖回、賣回及提前贖回，固定匯率係指訂價日當日參考上午十一時Taipei Forex Inc.所顯示之定盤匯率（以下簡稱「固定匯率」）
5.每張面額: 美金200仟元或其整數倍數
6.發行價格: 面額之100%
7.發行期間: 暫定為五年
8.發行利率: 暫定票面利率為年利率0%
9.擔保品之種類、名稱、金額及約定事項: 不適用
10.募得價款之用途及運用計畫: 外幣購料
11.承銷方式: 本債券將於中華民國境外依銷售地區當地法令規定全數對外公開發行　
12.公司債受託人: Citicorp International Limited
13.承銷或代銷機構:
國外主辦承銷商: Citigroup Global Markets Limited
國外協辦承銷商: The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited
(授權由董事長或其指定之人依市場情況及實際需要決定是否增加其他國外協辦承銷商)
國內主辦承銷商:元大證券股份有限公司
14.發行保證人: 無
15.代理還本付息機構: Citibank, N.A., London Branch
16.簽證機構: Citicorp International Limited
17.能轉換股份者，其轉換辦法:
除提前將本債券贖回或買回並註銷或停止轉換期間外，債券持有人得於本債券發行屆滿三個月（不含發行日）之翌日起，至(1)到期日前10日止或(2)債券持有人行使賣回權之賣回日或發行公司行使提前贖回權之贖回日（不含本債券到期日）前第5個營業日止，依相關法令及受託契約之規定，隨時向發行公司請求將本債券轉換為發行公司之普通股。轉換時，以本債券發行面額乘以固定匯率，再除以轉換日當時的每股轉換價格，計算出可轉換為發行公司之普通股股數。如有不足一股時，其餘數將以美金現金支付，計算至美金元為止，元以下四捨五入。依目前中華民國法令規定，債券持有人申請將本債券轉換為普通股時，發行公司應於受理轉換請求日後五個營業日內，透過台灣集中保管結算所股份有限公司之帳簿劃撥方式交付普通股予行使轉換權之債券持有人；如本債券持有人未開立集保帳戶，則發行公司將於本債券持有人開立集保帳戶後，再進行交付普通股之相關程序。前述有關中華民國轉換之法令如有修正，應依修正後之法令辦理。
18.賣回條件: :
本債券之持有人得要求發行公司於到期日前將其持有本債券全部或部分贖回：
(一)除本債券被提前贖回、買回並註銷或轉換外，債券持有人得於本債券發行　屆滿三年當日，要求發行公司依本債券面額加計年利率暫定為-2.0%~2.0%之利息補償金，且以每半年為計算基礎所得之金額（以下簡稱「提前贖回金額」），將本債券全部或部分贖回。實際利息補償金年利率將由發行公司與主辦承銷商於訂價日依據當時市場狀況共同決定之。提前贖回金額將按固定匯率換算為新臺幣，並以該新臺幣金額按贖回當時匯率(參考上午十一時Taipei Forex Inc.所顯示之定盤匯率)換算為美金償還。
(二)若發行公司普通股在臺灣證券交易所終止上市，債券持有人得要求發行公司依提前贖回金額將本債券全部或部分贖回。
(三)若發行公司發生本債券受託契約所定義之控制權變動情事時，債券持有人得要求發行公司依提前贖回金額將本債券全部或部分贖回。
19.買回條件:
(一) 本債券發行之日起屆滿三年之翌日至到期日前，如發行公司普通股於台灣證券交易所之收盤價格，連續三十個營業日中有二十個交易日(如遇除權或除息者，於除權或除息交易日至除權或除息基準日之間，採用之收盤價格，應先設算為除權或除息前之價格)達提前贖回金額(定義於後)除以本債券面額再乘以當時轉換價格後所得之總數130%時，發行公司得以提前贖回金額贖回全部或部份本債券。
(二) 百分之九十以上之本債券已被贖回、經債券持有人行使轉換權、買回並註銷時，發行公司得依提前贖回金額將尚流通在外之本債券全部贖回。
(三) 因中華民國稅務法令修正，致使發行公司於發行日後因本債券而稅務負擔增加或必須支付額外之利息費用或增加成本時，發行公司得依提前贖回金額提前將本債券全部贖回。惟，發行公司通知提前贖回時，如本債券流通在外本金金額逾發行日本債券本金金額之百分之十，則債券持有人得選擇是否參與贖回。倘債券持有人不參與贖回，該債券持有人不得請求發行公司負擔額外之稅賦或費用。
20.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日: 未定
21.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形: 視實際發行時轉換溢價率而定
22.其他應敘明事項:
本次發行海外第四次無擔保轉換公司債之發行條件(包括實際發行總額、票面利率、到期及提前贖回與買回之利率及轉換價格)、計畫項目、資金運用進度、預計可能產生效益與發行及轉換辦法暨其他一切與本次發行相關之事宜，未來如因主管機關指示修正或基於營運評估，或因法令規定或因客觀環境需要而須變更時，授權董事長或其指定之人，視市場情況及實際需要全權處理之，並授權董事長或其指定之人依據中國律師之意見決定本公司是否應依中國證券監督管理委員會(下稱「中國證監會」)發佈之「境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法」及相關規則就本次發行海外無擔保轉換公司債向中國證監會辦理備案。