中砂董事會追認修正111年員工認股權憑證發行及認股辦法

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(1560)中砂-公告本公司董事會追認修正111年員工認股權憑證發行及認股辦法

1.事實發生日:111/07/26
2.原公告申報日期:111/04/26
3.簡述原公告申報內容:董事會決議發行員工認股權憑證公告
4.變動緣由及主要內容:因應主管機關要求，修正111年員工認股權憑證發行及認股辦法該辦法修正後內容如下:
一、發行目的
本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及「發行人募集與發行有價證券處理準則」 (簡稱募發準則)等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。

二、發行期間
本員工認股權憑證於主管機關申報生效通知到達之日起一年內視實際需要，為一次或分次發行，實際發行日期授權董事長訂定之。

三、履約方式
以本公司發行新股方式交付

四、認股權人資格條件
(一)以認股基準日本公司及國內外從屬公司編制內全職正式員工為限。(所稱「從屬公司」係指符合金管會107.12.27金管證發字第1070121068號函釋規定)。
(二)實際得為認股權人之員工及其所得認股權之數量，將參酌工作績效、整體貢獻、特殊功績或職級等因素，由董事長核定並經董事會同意後認定之。惟具董事或經理人身分者，應先送請薪資報酬委員會核議；非經理人身分之員工者，應提報審計委員會核議。
(三)本公司依募發準則第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計本公司依募發準則第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。

五、發行總數
本次發行總額為2,500單位，得分次發行，每單位認股權憑證得認購本公司普通股1,000股，因認股權行使而須發行之普通股新股總股數為2,500,000股。

六、認股條件
(一)認股價格：以本員工認股權憑證發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格。若當日收盤價低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。
(二)權利期間
1.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列時程行使認股權利。本認股權憑證之存續期間為公司發行本認股權憑證日起算六年，認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈與他人、或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。存續期間屆滿後，未行使之員工認股權憑證視同放棄，認股權人不得再行主張其認股權利。
認股權憑證授予期間 可行使認股權比例(累計)：
屆滿二年 50％
屆滿三年 100％

2.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，如違反本公司工作規則或勞動契約等，本公司有權就尚未具行使權之認股權憑證及已具行使權而尚未行使之認股權憑證予以收回並註銷。
(三)認購股份之種類：本公司普通股股票。
(四)認股權人如因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理：
1.自請離職
依本條第(二)項第1款規定已具行使權之認股權憑證，得自離職日起1個月內（惟不得逾越本認股權憑證之存續期間）行使認股權利，但若遇有需依法暫停過戶時，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延，未於前述期間內行使權利者，視同放棄認股權利。未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利，且本公司有權將已授予認股權人之認股權憑證予以收回並註銷。
2.解雇
認股權人如違反本公司工作規則或勞動契約之規定被核定為解僱之處分，其已授予之認股權憑證，於解僱當日即視為放棄認股權利。
3.退休
已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第（二）項第1款其他有關時程屆滿可行使認股權比例之限制。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年後（以日期較晚者為準），一年內行使之，逾期未行使即視同放棄認股權利。惟若違反競業禁止限制時，本公司有權將已具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。
4.死亡
已具行使權之認股權憑證，由繼承人自認股權人死亡日起一年內行使認股權利，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之認股權憑證，於認股權人死亡當日即視為放棄認股權利。因法定繼承而應得行使本憑證之認股權者，應於事實發生後依民法繼承相關條文及「公開發行股票公司股務處理準則」繼承過戶相關規定，完成法定之必要程序並提供相關證明文件，才得以申請行使其應繼承部份之認購權利，惟任何申請及認購程序不得逾本憑證之有效存續期限。
5.受職業災害殘疾者
因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第(二)項第1款有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為準），一年內行使之。
6.留職停薪
依本條第(二)項第1款規定已具行使權之認股權憑證，應自留職停薪起始日起30日內行使其認股權利，逾期未行使者，凍結其認股權行使權利，並遞延至復職後恢復；未具行使權之認股權憑證則凍結，並自復職日起回復其權利，惟本條第（二）項第1款所規定之權利期間依留職停薪期間往後遞延，但仍以認股權憑證存續期間為限。如認股權人未於約定復職日復職者，前述凍結之認股權自原約定復職之日失其效力。
7.資遣
依本條第(二)項第1款規定已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起1個月內（惟不得逾越本認股權憑證之存續期間）行使認股權利，但若遇有需依法暫停過戶時，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延，未於前述期間內行使權利者，視同放棄認股權利。未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即視為放棄認股權利。
8.調職
因本公司營運所需，本公司之認股權人，經本公司核定須轉任本公司關係企業，其已授予認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。
9.其他非屬上列原因或實際依照前揭各款規定執行時必須依相關法令進行調整時，授權董事長依實際狀況個別訂定或調整之。
10.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。
(五)放棄認股權利之認股權憑證處理方式
對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。
七、認股價格之調整
(一)本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份或因員工酬勞發行新股外，遇有本公司普通股股份發生變動時(包括私募、辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、股票分割、合併或受讓他公司股份發行新股、現金增資參與發行海外存託憑證等)，認股價格得依下列公式於新股發行除權基準日調整之，如係因股票面額變更致已發行普通股股份增加，於新股換發基準日調整，但有實際繳款作業者於股款繳足日調整(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。但如認股價格之調整可能對認股權人稅負產生不利影響，本公司不對認股價格調整決定對認股權人承擔任何責任。
調整後認股價格＝調整前認股價格X﹝已發行股數+(每股繳款金額X新股發行股數)/每股時價)﹞/(已發行股數+新股發行股數)
股票面額變更時:
調整後之認股價格＝調整前認股價格X（股票面額變更前已發行普 通股股數/股票面額變更後已發行普通股股數）。
1.已發行股數係指普通股已發行股份總數，應扣除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股。
2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。
3.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。
4.與他公司合併或受讓他公司股份發行新股時，增資新股每股繳款金額為合併或受讓他公司股份基準日前三十個營業日本公司普通股平均收盤價。
5.每股時價之訂定，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
6.遇有調整後認股權價格低於普通股面額時，以普通股面額發行之。
(二)本認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，認股價格依下列公式於減資基準日調整之，如係因股票面額變更致已發行普通股股份減少，於新股換發基準日調整(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。
1.減資彌補虧損時：
調整後認股價格＝調整前認股價格×（減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數）。
2.現金減資時：
調整後認股價格＝（調整前認股價格–每股退還現金金額）×（減資前已發行普通股股數／減資後已發行普通股股數）。
3.股票面額變更時：
調整後之認股價格＝調整前認股價格X（股票面額變更前已發行普通股股數/股票面額變更後已發行普通股股數）
(三)本次員工認股權憑證發行後，本公司若有發放普通股現金股利，每單位認股價格依下列公式於除息基準日調整之(計算至新台幣角為止，以下四捨五入)：
調整後認股價格＝調整前認股價格 × (1－發放普通股現金股利占每股時價之比率)
(四) 遇有同時發放現金股利及股票股利(含盈餘轉增資及資本公積轉增資)時，則先扣除現金股利後，再依股票股利金額調整認購價格。
上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
八、行使認股權之程序
(一)認股權人除依法暫停過戶期間及本條第(四)項規定外，得依本辦法行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司提出申請。
(二)本公司於受理認股之請求後，通知認股權人於期限內至指定銀行繳納股款，逾期未繳款者，視同自願放棄該次請求之認股權利，該次已請求但未繳款之部份視為未認購，認股權人需再次重新辦理認購請求。且認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。
(三)本公司於確認收足股款後，指示本公司股務代理機構將員工認購之股數及員工姓名登載於本公司股東名簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股股票，上述普通股股票自向認股權人交付之日起上市買賣。
(四)認股權人除於下列期間不得行使認股權外，得於本辦法第六條第(二)項第1款規定之範圍與期限內，填具認股請求書，向本公司股務代理機構提出申請。
1.當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。
2.自本公司向台灣證券交易所洽辦無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前三個營業日起，至權利分派基準日止。
3.辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止。
4.「決定當年度之合併基準日之董事會」召開後至當年度合併基準日前之期間；「決定當年度之分割基準日之董事會」召開後至當年度分割基準日前之期間；或「決定當年度之有償配股基準日之董事會」召開後至當年度有償配股基準日前之期間。
(五)本公司應於每季結束後十五日內，將前一季因員工認股權憑證行使認購所交付之股票數額予以公告，並於每季至少一次，向公司登記之主管機關申請已完成認股股份資本額變更登記。
九、認股後之權利義務
本公司依本辦法所交付之普通股，其權利義務與本公司普通股股票相同；認股權人依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，均按當時中華民國主管機關所訂之相關稅務規定及受配認股權之海外子公司註冊地及員工所在國家之相關稅務規定辦理之。
十、其他重要約定事項
(一)本公司完成法定發行程序後，即由承辦部門通知認股權人簽署「員工認股權憑證受領書」，經認股權人完成「員工認股權憑證受領書」簽署後，即視為取得受領權利；未依規定完成簽署者，即視同放棄受領權利。
(二)認股權人經通知簽署後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，依本辦法第六條第(二)項第2款辦理。
(三)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報經主管機關核准後生效，認股權憑證發行前如有修改時亦同。若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。
(四)本公司依募發準則第五十六條之一第一項申報發行之員工認股權憑證得認購股份數額及前各次依同條規定發行且流通在外員工認股權憑證得認購股份總數，加計依募發準則第六十條之二申報發行之限制員工權利新股及前各次已發行而尚未達既得條件之限制員工權利新股合計數，不得超過已發行股份總數之百分之五，且加計依募發準則第五十六條第一項申報發行之員工認股權憑證得認購股份數額及前各次員工認股權憑證流通在外餘額，不得超過已發行股份總數之百分之十五。
(五)如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。
5.變動後對公司財務業務之影響:無
6.其他應敘明事項:無