新光金董事會決議以普通股、特別股換股方式與台新金進行合併，並為消滅公司

公開資訊觀測站重大訊息公告

(2888)新光金-本公司董事會決議與台新金融控股股份有限公司合併

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):合併
2.事實發生日:113/8/22
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:本公司與台新金融控股股份有限公司(以下簡稱「台新金控」)於113年8月22日分別經各自董事會同意進行合併(以下簡稱「本合併案」)。
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):台新金控
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
台新金控為本公司財報所揭露之其他關係人，本合併案之換股比例由獨立專家立本台灣聯合會計師事務所張書成會計師出具價格合理性意見書，並由本公司全體獨立董事組成的審計委員會就本合併案公平性及合理性進行審議通過，故不影響股東權益。
7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點:擴充資本，提升財務韌性，共享管理、營運及財務面向之綜效。
8.併購後預計產生之效益:擴大整體規模經濟與效益，提升公司競爭力。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:合併後因業務互補發揮經營綜效，故對未來每股淨值及每股盈餘應有正面之效益。
10.併購之對價種類及資金來源:台新金控預計增資發行(1)普通股10,666,454,979股予本公司普通股股東，及(2)庚種特別股297,000,000股予本公司甲種及乙種特別股股東。
11.換股比例及其計算依據:
(1)換股比例：本合併案之換股比例，以本公司1股普通股換發台新金控普通股0.6022股、按1股本公司甲種特別股換1股台新金控庚種特別股之比例轉換為台新金控之庚一種特別股及按1股本公司乙種特別股換1股台新金控庚種特別股之比例轉換為台新金控之庚二種特別股。
(2)計算依據：換股比例係考量雙方營運狀況、每股股價及未來經營綜效與發展等因素，經雙方多次協商議定，換股比例符合立本台灣聯合會計師事務所張書成會計師所出具之合理性意見書所載換股比例合理區間。
12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:立本台灣聯合會計師事務所。
14.會計師或律師姓名:張書成會計師
15.會計師或律師開業證書字號:
(86)台財證(六)第74537號。
16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容
(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估):
考量新光金及台新金的營運狀況及每股股價，並採用各項評價技術所得出之價值區間，最終以反應評價標的之可類比公司法與市價法評估新光金於評價基準日每股普通股對台新金普通股之換股比例合理性區間為0.54股至0.73股之間。
在現行使用(繼續經營)價值前提下，該換股比例係新光金基於追求公司股東最大利益所擬定，張書成會計師按上述評價標的之換股比例結果，認為
新光金若介於此區間之換股比例進行交易尚屬合理。
17.預定完成日程:
(1)本合併案將於113年10月9日雙方股東臨時會決議通過後，向金融監督管理委員會提出申請。
(2)擬於取得金融監督管理委員會核准及公平交易委員會不禁止結合處分後，授權董事長或其指定之人共同議訂合併基準日；未來如需變更合併基準日，授權董事長或其指定之人全權處理並公告之。
(3)本公司將於完成相關程序後，依相關法令規定向相關主管機關申請終止上市買賣、停止公開發行與辦理解散登記。
18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):自合併基準日起，本公司之全部帳列資產、負債及截至合併基準日仍為有效之一切權利義務，均由台新金控依法概括承受。
19.參與合併公司之基本資料(註三):本公司與台新金控均為金融控股公司業，主要從事投資及管理金融相關事業。
20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):不適用。
21.併購股份未來移轉之條件及限制:不適用。
22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):
(1)本合併案經主管機關核准後，本公司依相關規定申請終止上市及停止公開發行。
(2)本合併案完成後，台新金控為合併後之存續公司，本公司將因合併消滅而向相關主管機關辦理解散。
23.其他重要約定事項:
(1)換股比例之調整：
普通股部分：自合併契約簽署日起至合併基準日止，任一方如有下列合併契約第2.3.1.1至2.3.1.7條所列情事發生時，授權董事長依合併契約所訂換股比例調整公式計算調整之，或由雙方董事會或授權董事長或其指定之人共同合理協商調整之。
2.3.1.1：任一方辦理發放現金股利或股票股利（不含任一方發放112年度現金股利或股票股利）、現金增資（不含本公司為支付合併對價辦理之現金增資）、無償配股、發行轉換公司債、附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證或任何其他具有股權性質之有價證券，或其他導致股權稀釋或有稀釋之虞之情事（但因本公司於合併契約簽署日前既存之轉換公司債經轉換程序，而由本公司發行新股予轉換公司債持有人之情形，不在此限）。
2.3.1.2：任一方取得或處分公司資產（單筆認定）致對其財務或業務產生不利影響達15億元或產生達15億元以上之帳面損失，但因從事正常營業活動而生者，不在此限。
2.3.1.3：發生任何重大不利事件（包括但不限於重大災害等情形），致對其財務或業務產生負面影響達15億元或產生達15億元以上之帳面損失，但因事正常營業活動而生者，不在此限。
2.3.1.4：任一方買回公司股票或有其他依法取得各公司自身股份且逾該方已發行股份總數5%之情事，但任一方對於其各自股東就本合併案依法表示異議後買回持股者，不在此限。
2.3.1.5：參與本合併案之公司主體或家數發生增減變動。
2.3.1.6：任一方有喪失對其重要子公司之控制權（包括但不限於處分控制性持股或喪失過半董事席次等），或有重要子公司家數發生增減變動之情形。
2.3.1.7：其他因法令規定或相關主管機關核示或為使本合併案順利取得主管機關之核准而有調整換股比例之必要者。特別股部分：除非經主管機關核示且經雙方董事會決議通過，或為使本案順利取得相關主管機關之核准且經雙方董事會決議通過而調整外，否則合併契約約定之特別股換股比例不得變更。
(2)本合併案與合併契約須待雙方股東會決議通過，並取得相關主管機關之許可、同意或核准後始能成立。
24.其他與併購相關之重大事項:
(1)本合併案經主管機關核准後，本公司依相關規定申請終止上市及停止公開發行。
(2)本合併案完成後，台新金控為合併後之存續公司，本公司將因合併消滅而向相關主管機關辦理解散。
25.本次交易，董事有無異議:是
26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):無，本公司董事無涉及自身利害關係之補充說明：
1.本公司依照公開資訊揭露本公司下列董事及其所代表法人之法律關係：
(1)本公司董事魏寶生、洪士琪、吳東明及林敦仁，所代表法人為新柏股份有限公司，新柏股份有限公司之股東是新勝股份有限公司、新勝股份有限公司之董事長彭雪芬為台新金控董事長吳東亮之配偶。
(2)本公司董事吳欣儒、李增昌，所代表法人為財團法人新光吳火獅文教基金會，新光吳火獅基金會董事長吳東進與台新金控董事長吳東亮為二親等內血親。
(3)本公司董事賴慧敏，所代表法人為新光三越百貨股份有限公司，新光三越董事長吳東昇與台新金控董事長吳東亮為二親等內血親。
2.本合併的交易相對人是台新金控，非個別股東或董事，且本合併案的換股比例係一體適用於本公司的全體股東，本公司董事及其所代表法人股東不會因為本合併案而有具體權利義務之變動，不會因本合併案立即、直接取得不同於本公司其他股東的權利或負擔義務，故不具有企業併購法第5條第3項、公司法第206條第2項之自身利害關係。且鑑於合併係為提升公司經營體質，強化公司競爭力，不致發生有害於公司利益之情形，本公司董事無須迴避。
3.因合併可擴大經濟規模及提昇競爭力，故本案經表決後11票贊成（含魏寶生董事長表示事前的評估和價格都非常重要，但也需要看合併後留才以及文化的融合，基於以上原因同意本案，應該在公平的合併之下，共享、創造更好的未來。洪士琪董事表示：為公司未來長遠經營，我贊成本案。吳東明董事表示：本公司雖上半年獲利狀況佳，惟在市場環境影響下，仍面臨RBC不足之風險，就公司長遠經營角度來看，須藉由合併壯大公司，且有理想合併對象，公司才能長遠經營。林敦仁董事表示：新光金與台新金的合併，能夠永續經營，符合全體董事及股東的期
待。）另本案共3票反對，其反對理由節錄如下:（李增昌董事表示：本案時機與價格不對，僅以市價為換股依據，未考慮公司淨值。吳欣儒董事表示：本案是沒有誠意及誠信的合併案。）1票棄權，其棄權理由節錄如下:（賴慧敏董事表示本案評價與控制權溢價對公司不公平，為股東權益考量應提高換購比例等理由而棄權。）
27.是否涉及營運模式變更:否
28.營運模式變更說明(註四):不適用。
29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):不適用。
30.資金來源(註五):不適用。
31.其他敘明事項(註六):
新聞稿
台新金控、新光金控董事會通過合併計畫
「新新併」攜手合作、共創未來
台新金融控股股份有限公司（以下簡稱「台新金控」）與新光金融控股股份有限公司（以下簡稱「新光金控」）於今（22）日分別召開董事會決議通過以換股方式進行合併。台新金控為存續公司，新光金控為消滅公司。合併後存續公司將更名為「台新新光金融控股股份有限公司」。
本合併案台新金控將發行新股予新光金控全體股東，取得新光金控流通在外之全部股權；台新金控以每0.6022股普通股換得新光金控1股普通股；每1股特別股換得新光金控1股特別股。雙方董事會今日也通過將於10月9日召開股東臨時會提請股東通過本合併案，並將於取得相關主管機關核准後訂定合併基準日。
雙方合併後總資產規模將晉升為臺灣第4大金控公司，合併市值有望進入臺灣證交所上市公司市值排行前20名，厚實資本市場籌資能力。雙方業務互補、綜效顯著。銀行、保險及證券規模及市占率將顯著提升，為客戶提供更多元、更豐富的產品選擇與服務體驗，進而成為政府所推動『讓臺灣成為「亞洲金融科技中心」及「亞洲資產管理中心」』的一大助力。
雙方公司長期均重視員工權益，合併後將全數留用新光金控之經理人及員工。雙方管理層將協力帶領公司進入下一階段的成長，共創公司
榮景與股東價值。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。