泰福-KY董事會通過合併保瑞生技，冀大幅提升CDMO廠區業務開發與營運效率

公開資訊觀測站重大訊息公告

(6541)泰福-KY-公告本公司董事會決議通過合併案

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):合併
2.事實發生日:113/8/27
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:
本公司（存續公司）
保瑞生技股份有限公司（消滅公司，以下稱「保瑞生技」）
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):保瑞生技以及保瑞藥業股份有限公司（保瑞生技之主要股東，以下稱「保瑞藥業」）5.交易相對人為關係人:否
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:不適用。
7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點:
考量本公司長期發展，並為整合資源運用及提高本公司之競爭優勢。
合併基準日本公司將發行普通股新股予保瑞生技之全體股東，包含保瑞藥業及其他股東。
8.併購後預計產生之效益:雙方著眼於生物製劑CDMO業務的共同目標，並且針對近期產業脈動與政策發展、例如美國的BIOSECURE法案等，以最有效率的方式整合雙方強勢資源，率先站穩搶攻因應相關政策而大幅增加的在地生產代工需求等龐大的潛在商機，能夠大幅提升泰福CDMO廠區的業務開發與營運效率，進而加速達成泰福營收獲利的成長目標。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:合併後整合業務以及資源，預期能發揮綜效，對日後存續公司即本公司每股淨值及每股盈餘應有正面助益。
10.併購之對價種類及資金來源:本合併案係以本公司發行之普通股新股為合併對價。
11.換股比例及其計算依據:
(1)換股比例：
本公司發行普通股新股予保瑞生技之全體股東（包含保瑞藥業及其他股東），每1股保瑞生技普通股股份換發為1股本公司之普通股新股。
(2)計算依據：
換股比例係參酌本公司股票近期市場價格、雙方公司財務業務資訊及未來發展策略等相關資料，並徵詢獨立專家之意見後由雙方協議訂定，該換股比例並業經獨立專家出具換股比例合理性意見書在案。
12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:信佑聯合會計師事務所
14.會計師或律師姓名:林昶佑會計師
15.會計師或律師開業證書字號:
金管會證字第4562號、北市會證字第2785號
16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估):
(一)保瑞生技之股權價值評估採用收益法進行評價，每股公允價值區間為新台幣為新台幣43.19元至53.99元。
(二)泰福生技之股權價值評估採用市價法進行評價，每股公允價值之合理區間，新台幣50.53元至59.49元。
(三)依上述所評估之公允價值推算，每1股泰福生技普通股換取約0.9359股至1.3774股保瑞生技普通股。
本併購案之對價訂為每1股泰福生技普通股股份換發為1股保瑞公司之普通股新股，故獨立專家認為本合併案之換股比例應屬合理。
17.預定完成日程:擬請本公司股東會授權於本合併案取得相關主管機關核准後，由各方公司之董事長或其授權之人依據合併作業時程共同協商訂定合併基準日並公告之。
18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):本合併案完成後，本公司作為存續公司，保瑞生技作為消滅公司，由本公司設立台灣分公司以承接保瑞生技營業與資產。
19.參與合併公司之基本資料(註三):
泰福生技為一專注於生物相似藥品及新藥發展、生產與銷售之國際型新興生技公司。除了原有之自行研發生物相似藥品之外，現更拓展業務至提供藥品開發暨製造CDMO服務。身為國際性製藥公司，泰福生技成功整合台灣與美國兩地專業人才及團隊優勢，具精良且完備之設備及技術開發平台，垂直整合生物藥品開發價值鏈，掌控細胞株開發至產品製造及銷售，建立全面性的營運發展優勢。
保瑞集團作為台灣CDMO的領先企業，是台灣目前唯一可以同時提供大、小分子一站式委託開發代工製造服務、並且擁有涵蓋北美市場的跨國平台，在全球共有10個製藥廠區；旗下的保瑞生技深耕大分子開發、具備最高品質的開發製造能力，以及能夠成功推出最具挑戰性的生物製劑所需的全方位專案管理能力，累積了多項國際CDMO客戶委託開發專案，業務開發與執行效率備受肯定。
20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):不適用。
21.併購股份未來移轉之條件及限制:無。
22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):本合併案完成後，本公司作為存續公司，保瑞生技作為消滅公司，由本公司設立台灣分公司以承接保瑞生技營業與資產。
23.其他重要約定事項:若有依合併契約有調整合併對價之必要者，應依合併契約辦理。
24.其他與併購相關之重大事項:無
25.本次交易，董事有無異議:否
26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):無
27.是否涉及營運模式變更:否
28.營運模式變更說明(註四):不適用
29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):無
30.資金來源(註五):
本公司將發行新股作為本合併案對價，故不適用。
31.其他敘明事項(註六):
(1)本公司審計委員會已委請信佑聯合會計師事務所林昶佑會計師為獨立專家，就本公司普通股之公平價值及合併對價之公平性及合理性提供意見。
依獨立專家之意見，本合併案之合併對價訂為每1股保瑞生技普通股股份換發為1股本公司之普通股新股，介於獨立專家以2024年8月15日為評價基準日之合理性意見評估之合理換股比例區間即每1股泰福生技普通股換取約0.9359 股至1.3774 股保瑞生技普通股。
本合併案業經本公司審計委員會依企業併購法第6條第1項、第2項及本公司章程第119A條規定審議通過，並向本公司董事會提出審議結果報告，經董事會決議通過。
(2)本合併案依據企業併購法及開曼群島法令辦理。本合併案之合併契約準據法為中華民國法律。
(3)於取得本公司股東會有代表本公司已發行股份總數三分之二以上之股東出席，及出席股東表決權過半數之同意通過，或代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意，並符合企業併購法、開曼法令，並符合本案合併契約所訂條件的前提下，依合併契約，於合併基準日，本公司發行普通股新股予保瑞生技之全體股東（包含保瑞藥業及其他股東），每1股保瑞生技普通股股份換發為1股本公司之普通股新股。本合併案的存續公司為本公司，保瑞生技為消滅公司。
(4)本合併案的合併基準日，擬請本公司股東會授權於本合併案取得相關主管機關核准後，由本合併案各方公司之董事長或其授權之人依據合併作業時程共同協商訂定合併基準日並公告之。
(5)本合併案合併契約所規定的先決條件包括：
(A)不存在任何法律或法院判決、裁定或仲裁判斷限制、停止或禁止本合併案，亦不存在任何民事、刑事、仲裁或行政程序對本合併案提出異議或尋求禁止、改變、阻止或拖延交割；
(B)本公司、保瑞生技之股東會均通過本合併案；
(C)本合併案當事人已取得本合併案所需核准，包括本公司已取得臺灣證券交易所股份有限公司之同意函及核准函、經濟部投資審議司及如有其他所需核准者；
(D)各方確實遵守與履行合併契約；
(E)本公司審計委員會及董事會業已合法有效同意本契約之內容，該同意未經撤銷、變更、修改或補充，以及保瑞生技董事會業已合法有效通過決議確認本契約之內容及本交易之進行，該決議未經撤銷、變更、修改或補充；
(F)保瑞生技董事及監察人辭任書；
(G)保瑞生技之目前存續中的合約如有因本交易而須取得相對人同意，否則可能構成違約或終止等情形者，保瑞生技應取得該等相對人之書面同意或豁免；
(H)保瑞生技的董事已簽署有效的宣誓(declaration)確認開曼公司法第237(2)(a)至(g)條有關消滅公司的事項；以及
(I)泰福生技台灣分公司已取得新竹生物醫學園區的入園許可。
本合併案的最後期限日定為合併契約簽署後1年，除他方同意延展前開期限外，一方得以書面通知他方終止本合併契約。
(6)為利後續辦理相關事務，擬提請股東會同意本合併案、合併契約（含合併計畫），並同意董事會授權董事長或其指定之人，代表本公司全權處理與本合併案相關之一切事項，包括但不限於準備、協商或增修本合併案、依法向主管機關提出申請或申報、處理本合併案未盡事宜、訂定或變更合併基準日、執行或調整本合併案之後續事項或交割相關事宜，以及依因法令規定、主管機關函釋或依實際情況之需要，調整本合併案相關內容。
(7)本合併案及股東異議權的行使應依據企業併購法、本公司現行章程規定以及開曼群島法律。本公司異議股東行使收買請求權程序說明如下：
1.企業併購法、本公司現行章程就合併案異議股東相關程序規定要旨如下：
A.依據企業併購法第12條規定，股東得於股東會集會前或集會中，以書面表示異議，或以口頭表示異議經記錄，並投票反對或放棄表決權。
前述異議股東應於股東會決議日起20日內以書面提出，並列明請求收買價格及交存股票之憑證。異議股東與本公司間就收買價格達成協議者，本公司應自股東會決議日起90日內支付價款。如本公司未能與前述異議股東就買回股份之價格於股東會決議後60天內達成協議，本公司應於此期間經過後30日內，以全體未達成協議之股東為相對人，向智慧財產及商業法院聲請為價格之裁定；本公司應自決議日起90日內，依其所認為之公平價格支付價款予未達成協議之股東。
B.依本公司章程第34條之規定，如股東會決議通過章程第32條之第(a)、(b)或(c)款之事項或決議通過本公司之分割、合併、收購或股份轉換，任何就此議案於股東會投票反對或放棄表決權，並以書面或言詞(經記錄者)在股東會前或股東會進行中表示異議之股東，得於該決議日後20日內以書面提出，並列明請求收買價格，請求本公司以當時公平價格收買其全部之股份。若本公司未能與該股東於該決議日後60日內達成收買協議，本公司應於此60日期間經過後30日內，以全體未達成協議之股東為相對人，聲請任何台灣管轄法院為價格之裁定，並得以臺灣臺北地方法院為第一審管轄法院。此裁定於其得於台灣以外被承認並執行之限度內，於本公司及提出請求之股東間僅就裁定之價格有確定之拘束力。
本條放棄表決之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
就本第34條之目的，任何股東與公司間就收買價格達成協議者，公司應自決議日起90日內支付價款。未達成協議者，公司應自決議日起90日內，公司應自決議日起90日內，依其所認為之公平價格支付價款予未達成協議之股東；公司未支付者，視為同意股東請求收買之價格。
2.開曼群島《公司法》（2023年修訂本）（下稱「開曼公司法」）第238條規定的的公司股份登記持有人對合併提出異議的權利（下稱「異議股東權利」）以及第239條規定的異議股東權利的例外情況。
以開曼公司法第238及239條全文為準。
A.有意行使其異議權的登記股東，必須於合併表決前向公司提出書面反對（下稱「反對通知」）。反對通知必須表明，若相關股東特別大會投票批准合併，該登記股東擬要求支付其股份。
B.緊接投票批准合併之日起20天內，公司必須向所有已送達反對通知的登記股東（下稱「異議股東」）發出書面授權通知（下稱「批准通知」）。
C.緊接批准通知發出之日起20天內（下稱「異議期」），任何異議股東必須向公司發出書面通知（下稱「異議通知」），說明異議股東的姓名、地址、所持公司股份數量及類別，並要求按公平價值支付其所持公司股份。異議股東必須就其所持的所有公司股份提出異議。發出異議通知後，異議股東將僅享有獲付其公司股份公平價值的權利、全面參與釐定該等公司股份公平價值的程序的權利，以及因合併屬無效或非法而尋求濟助的權利，異議股東將失去所有其他股東權利。
D.緊接 (a) 異議期屆滿之日或 (b) 合併計劃提交予開曼群島公司註冊處之日（孰晚者為準）起7天內，公司作為存續公司必須向每位異議股東提出書面要約，按照公司認定的公司股份公平價值的價格購買其公司股份（下稱「公平價值要約」）。
E.若緊接公平價值要約之日起30天內，公司與異議股東未能就公司購買異議股東所持公司股份的價格達成共識，則緊接該30天期滿起20天內，公司必須而異議股東可向開曼群島大法院提出呈請，要求釐定所有已送達異議通知惟未能就其公司股份公平價值與公司達成共識之異議股東所持公司股份的公平價值。公司的呈請書必須附有一份經核實的名單，當中須列明所有已送達異議通知惟未能就其公司股份公平價值與公司達成共識之異議股東的姓名及地址；若異議股東提出呈請，公司必須在呈請書送達後10天內提交經核實的名單。
F.若及時提交並送達呈請書，開曼群島大法院將聆訊確定(a)哪些股東有資格享有異議權，(b)該等股東所持公司股份的公平價值、公司根據公平價值須支付的任何利息（如有），以及 (c) 訴訟費用及分配情況。
G.根據開曼公司法第239條：
根據第238(5)條發出書面通知作出異議之期限屆滿時，若任何類別的股份在認可的證券交易所或交易商報價系統存在公開市場，則股東無權根據第238條行使異議權。但是，若根據第233條或第237條的合併或兼併計劃，股東獲要求接受以下任何形式以外的對價，則本條不適用：
(a)存續公司或合併公司的股份，或相關的存托憑證；
(b)在合併或兼並生效之日，在全國證券交易所上市或在認可的交易商報價系統獲指定為全國市場系統證券，或由2,000人以上持有記錄的其他公司股份或相關的存托憑證；
(c)用於支付零碎股份或相關存托憑證的現金；或
(d)以上(a)、(b)及(c)項所述股份、存托憑證及用於支付零碎股份的現金的任何組合。
公司擬在異議期滿前後（異議期即根據開曼公司法第238(5)條發出書面通知作出異議之期間）繼續在台灣證券交易所交易其股份。
如屬此情況，且開曼公司法第239條適用，則公司股份的登記持有人將不享有開曼公司法規定的任何異議權。
3. 有關異議股東行使收買請求權程序相關疑問請洽本公司股務代理中國信託商業銀行股份有限公司代理部(電話：886-2-66365566)洽詢。
(8)就涉及台灣及開曼群島等相關法令及租稅事宜，如有疑慮，建議股東徵詢相關律師及專家，以維護權益。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。