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(2885)元大金-元大金控公告董事會通過與大眾商業銀行股份有限公司簽署「股份轉換契約主要條款協議」之決議案

1.事實發生日:104/08/13
2.公司名稱:元大金融控股股份有限公司
3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司
4.相互持股比例:不適用
5.傳播媒體名稱:不適用
6.報導內容:不適用
7.發生緣由:
本公司董事會通過之決議案重要內容：
1.為確保本公司得依法以股份轉換方式取得大眾商業銀行股份有限公司（下稱「大眾銀行」）百分之百股份，及投資取得大眾銀行發行之私募海外可轉換金融債券等之併購機會，本公司董事會決議通過與大眾銀行簽訂具拘束力之「股份轉換契約主要條款協議」(下稱「本協議」)。
2.根據本協議約定，本公司擬取得大眾銀行每1股普通股股份之對價（下稱「股份轉換對價」）定為：
(1)現金新台幣8.15元；以及
(2)按新台幣8.15元與本公司普通股每股價值之換股比率計算之特定數量本公司上市普通股。計算換股比率之本公司普通股每股價值為新台幣15.4310元，計算公式如下：本公司普通股每股價值＝〔（本公司在台灣證券交易所於本協議簽署前一日之最近20個交易日之收盤價簡單算數平均）＋（本公司在台灣證券交易所於本協議簽署前一日之最近40個交易日之收盤價簡單算數平均）＋（本公司在台灣證券交易所於本協議簽署前一日之最近60個交易日之收盤價簡單算數平均）〕／3。
3.前述之本公司普通股每股價值及本公司擬支付予大眾銀行普通股股東之股份轉換對價，均未考量雙方於民國104年發放之103年度股票股利，故於股份轉換基準日前，本公司及大眾銀行若有除權、息者，前述換股比率應相對應調整之。
4.本公司向債券持有人購買大眾銀行發行之私募海外可轉換金融債券之全部對價為相當於新台幣14,485,000,000元之美金，海外可轉換金融債券之買賣，應於股份轉換契約交割時同時完成。
5.除非本公司及大眾銀行經盡職調查後，擬調降之他方帳面淨值幅度，超過該他方104年第二季底之帳面淨值之10%（該等調降必須合理且本於誠信），否則股份轉換對價不得調整。如前述淨值間超過10%之差異確實存在，股份轉換對價應經本公司及大眾銀行基於誠信原則協商後合理調整之。
6.大眾銀行員工自交割日起36個月之期間內仍繼續適用原有之人事規章、團體協約及員工薪資、福利制度，以保障大眾銀行員工之權益（但營業制度不在此限）。
7.本件股份轉換案應經本公司股東會決議通過並取得相關主管機關之核准始可進行交割。
8.於民國104年8月31日或經雙方另行協議之日期前，雙方就本交易事項不得再行與其他對象洽商。
9.本公司董事會未來決議通過股份轉換契約後，本公司將再召集股東臨時會討論本件股份轉換案，並依法辦理相關公告。
8.因應措施:無
9.其他應敘明事項:無