TPK-KY子公司AMP董事會決議合併Phase Holdings

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(3673)TPK-KY-代子公司公告董事會決議合併Phase Holdings, Inc.

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):合併
2.事實發生日:113/7/18
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:
收購方：Amplifi Technologies Inc.(以下簡稱AMP)新設立全資子公司，名稱暫訂為Amplifi Technologies America Inc. (以下簡稱AMP US)
標的公司：Phase Holdings, Inc.(以下簡稱Phase)
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):Reed B. Nunnally
5.交易相對人為關係人:否
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:不適用
7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點:
1.目的：透過投資Phase切入醫療器材產業
2.對價條件：美金1,600仟元現金及價值美金1,830仟元之AMP普通股共5,437,714股
3.支付時點：授權董事長於董事會決議後訂定交割基準日
8.併購後預計產生之效益:Phase為一利用3D列印技術製作模具之美國隱形牙套製造商，透過合併Phase，AMP預期可以切入醫療器材產業，並藉由Phase美國廠區打造AMP美國生產基地。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:併購後，AMP預期能協助提升Phase經營效益，Phase也預計能為AMP帶來新事業發展，對每股淨值及每股盈餘都將產生正面助益。
10.併購之對價種類及資金來源:
1.現金對價：美金1,600仟元，以集團自有資金支應。
2.股份對價：價值美金1,830仟元之AMP普通股共5,437,714股。
11.換股比例及其計算依據:
換股比例為AMP 101,920股換Phase 1股。
計算依據參酌公司歷史經營成果、未來預測營運績效及可類比公司等相關因素後，在合於所委任獨立專家就換股比例之合理性所出具之意見書前提下協議訂定。
12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:舜信會計師事務所
14.會計師或律師姓名:莊舜智
15.會計師或律師開業證書字號:北市會證字第4214號
16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估):
本次併購之換股比例為AMP 101,920股換Phase 1股，並以現金對價每股34,300元取得Phase普通股。
換股比例及對價係經獨立專家審酌可量化之財務數字及市場客觀資料，以收益法及市場法交叉評估，並綜合考量控制權溢價及流動性折價等調整因素後，執行必要之評估及分析，獨立專家判斷本次換股比例及現金對價落於合理區間範圍內。
17.預定完成日程:授權董事長於董事會決議後訂定交割基準日
18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):為完成合併，擬由AMP於美國設立全資子公司AMP US，再以現金及股份對價收購並合併Phase，合併完成後Phase為消滅公司，AMP US為存續公司。
19.參與合併公司之基本資料(註三):AMP US與Phase皆為控股公司，AMP集團主營業務為生產銷售3D列印之樹酯產品，包含鞋中底、腳踏車椅墊、手套及頭盔等，Phase集團位於美國，主營業務為以3D列印模具生產製造客製化隱形牙套。
20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):不適用
21.併購股份未來移轉之條件及限制:無
22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):併購後存續公司將概括承受消滅公司之權利義務，無其他影響公司股東權益之重大事項。
23.其他重要約定事項:除前述交易價金外，雙方亦約定未來兩年合併營運績效目標，若全數達標，AMP將額外給付予交易相對人估計為美金1,550仟元之或有價金。
24.其他與併購相關之重大事項:併購後存續公司將概括承受消滅公司之權利義務，無其他影響公司股東權益之重大事項。
25.本次交易，董事有無異議:否
26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):無
27.是否涉及營運模式變更:否
28.營運模式變更說明(註四):不適用
29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):不適用
30.資金來源(註五):不適用
31.其他敘明事項(註六):無
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。