保瑞：因合併案，公司對保瑞生技喪失控制力

公開資訊觀測站重大訊息公告

(6472)保瑞-公告本公司因合併案對重要子公司喪失控制力之相關事宜

1.重要子公司、第七條第三項視同上市公司之子公司或擬於海外證券市場申請掛牌之子公司名稱:保瑞生技股份有限公司(以下簡稱保瑞生技)
2.發生緣由(降低持股(或出資額)比例或喪失控制力):喪失控制力。
3.降低持股(或出資額)比例之方式(請分別列示各次發生日期、發生原因、方式、降低持股比例、交易數量、每單位價格及交易總金額):
(1)發生日期：113/8/13
發生原因：本公司參與子公司保瑞生技現金增資。
方式：依公司法第267條規定保留員工認購，放棄認購數額由本公司以特定人認購之。
降低持股比例：1.86%
交易數量、每單位價格及交易總金額：不適用
(2)發生日期：113/8/27
發生原因：本公司擬與泰福生技股份有限公司(以下簡稱泰福生技，股票代碼：6541)進行策略聯盟，加速雙方在生物製劑CDMO業務的共同目標，本公司將透過旗下子公司保瑞生技與泰福生技進行合併，藉此快速取得美國本土之大分子量產廠區。
方式：俟雙方股東臨時會通過及相關主管機關核准後，本公司將於合併基準日同時取得泰福生技增資發行新股並處分持有保瑞生技98.14%之全數股權，自合併基準日起喪失對保瑞生技控制力。
降低持股比例：98.14%
交易數量：72,707,800普通股
每單位價格及交易總金額：雙方依合併契約暫定合併換股對價為保瑞生技普通股1股換發泰福生技增資發行普通股1股。
4.喪失控制力之方式(請列示發生日期、發生原因及方式):113/8/27
發生原因:本公司擬與泰福生技進行策略聯盟，加速雙方在生物製劑CDMO業務的共同目標，本公司將透過旗下子公司保瑞生技與泰福生技進行合併，藉此快速取得美國本土之大分子量產廠區。
方式:俟雙方股東臨時會通過及相關主管機關核准後，本公司將於合併基準日同時取得泰福生技增資發行新股並處分持有保瑞生技98.14%之全數股權，自合併基準日起喪失對保瑞生技控制力。
5.股權(或出資額)受讓對象或所洽特定對象(請分別列示各次交易對象):
(1)113/8/13本公司參與保瑞生技現金增資，依公司法第267條規定辦理，如放棄認購者，由本公司以特定人認購之。
(2)113/8/27保瑞生技與泰福生技股份有限公司依企業併購法相關規定進行合併，俟雙方股東臨時會通過後生效。
6.與交易對象之關係(請分別列示各次交易對象與公司之關係):
(1)113/8/13依公司法第267條規定辦理，非處分交易對象，不適用。
(2)113/8/27保瑞生技與泰福生技股份有限公司依企業併購法相關規定進行合併，泰福生技非本公司之關係人。
7.處分利益(或損失)(請分別列示各次處分損益)(若無處分損益請填寫不適用):
(1)113/8/13，不適用。
(2)113/8/27暫依泰福生技前一營業日收盤價計算合併對價，暫定處分利益為新台幣2,001,981仟元，實際金額仍需視合併基準日泰福生技收盤價格及會計師查核後認定本次處分交易總金額。
8.迄目前為止(含本次交易)，對重要子公司、第七條第三項視同上市公司之子公司或擬於海外證券市場申請掛牌之子公司累積降低持股比例:100%
9.迄目前為止(含本次交易)，對重要子公司、第七條第三項視同上市公司之子公司或擬於海外證券市場申請掛牌之子公司持股比例:100%
10.獨立專家姓名及其就歷次價格合理性之意見:
台灣立本聯合會計師事務所周志賢會計師，經評估並複核後認為該價格尚屬合理。
11.獨立專家姓名及其就降低持股或喪失控制力對上市公司股東權益影響之意見:台灣立本聯合會計師事務所周志賢會計師，對本公司股東權益並無重大影響。
12.是否影響母公司繼續上市:否
13.審計委員會決議日期:113/08/27
14.審計委員會決議內容:經主席徵詢全體出席獨立董事同意通過。
15.董事會決議日期:113/08/27
16.董事會決議內容:經主席徵詢全體出席董事同意通過。
17.其他應敘明事項:無