公開資訊觀測站重大訊息公告

(3658)漢微科-公告本公司105/06/16召開重大訊息記者會新聞稿

1.事實發生日:105/06/16
2.公司名稱:漢民微測科技股份有限公司
3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司
4.相互持股比例:不適用
5.發生緣由:
本公司105/06/16召開重大訊息記者會新聞稿如下：
ASML收購漢微科以強化其全方位微影技術解決方案
荷蘭維荷芬／台灣新竹，2016年6月16日—荷商艾司摩爾（ASML Holding N.V.，以下簡稱“ASML”）（全球晶片微影系統的領導廠商）及漢民微測科技股份有限公司 （以下簡稱“漢微科”）（股票代號：3658）（用於先進半導體製程設備的圖像驗證系統領導廠商）共同宣布雙方已簽署正式股份轉換契約， ASML將以現金收購漢微科全部流通在外股份，總交易金額約為新臺幣1,000億元（以當前匯率折算約27.5億歐元）。

ASML和漢微科均在其各自領域居於龍頭地位，且已共同合作開發能為半導體製造商提升最先進製程生產良率的解決方案。本次交易不僅可使兩間公司做進一步的技術整合，更能豐富產品組合、加速產品開發速度。

ASML及漢微科董事會全體一致通過此股份轉換案，ASML將以現金支付漢微科普通股股東每股新台幣1,410元之股份轉換對價。此對價相較於漢微科的前30交易日成交量加權平均價（VWAP），有31%的溢價。

ASML總裁暨執行長Peter Wennink表示，「我們的首要任務是為客戶提供更好的服務和設備，以協助其在先進製程上達到更高的良率。此次併購是為了使我們的先進技術與設備更加精進，兩家公司合併後，透過雙方量測技術的互補，將能協助客戶大幅強化製程控制並提高良率。我們已經合作近兩年，在合作過程中，我們充分瞭解雙方技術之優勢，並發現若兩家公司能更進一步整合為一，將可為客戶提供更完整的製程控制方案，並能以更快的速度推出功能更強大的產品。」

對於半導體製造商而言，10奈米以下及3D立體結構製程的製程技術及良率控制愈加困難。而我們預計推出的整合技術將能提供半導體製造商先進的製程控制解決方案，來克服上述挑戰。這需要高密度、高解析度的量測技術以測量及控制半導體元件的效能；而立體半導體製程則需要高密度、高電壓反差的量測以控制立體結構產品性能。

漢微科是世界各大晶圓代工廠與晶圓記憶體廠最大的電子束檢測設備供應商，多年來專注於高解析度及電壓反差成像電子束產品及應用之開發，於電子束應用領域居於領先之位。漢微科未來不僅將繼續突破創新技術，其核心技術亦將增強ASML的全方位微影技術解決方案（包括微影曝光系統、運算微影及量測）。透過此三項關鍵技術解決方案，ASML可提供結合擴大製程容許範圍、控制及檢測等應用的產品。

漢微科的電子束量測技術可針對2D及3D圖案進行清楚的成像，ASML可藉此成像強化其設計及製程模擬模型，此項應用為運算微影之基石。經過詳細運算後，該模型可以引導光學及電子束量測機台到晶圓上最複雜、對於良率控制最為關鍵的圖案，以最具成本效益方式量測並掌握晶圓圖像的特性。最終，晶圓成像資訊與ASML的模型結合，可將ASML的曝光機調整至最適狀態。因此，收購漢微科與ASML發展全方位微影技術的策略一致。

此外，漢微科於電子束檢測極紫外光（EUV）應用於辨識光罩缺陷具有領導地位。此技術將能支援ASML極紫外光微影系統平台效能的提升，而該平台將用於2018年開始量產的下一代半導體製程。

漢微科的執行長招允佳表示，「本股份轉換案會加速兩間公司的技術發展進程，因此對於我們的客戶、員工、供應商和投資人來說，都是好消息。目前我們在臺灣的兩處據點共擁有約350名員工，未來我們計劃在臺灣繼續投資並擴大漢微科的業務。半導體產業向10奈米以下製程的推進及高階記憶體的製造，皆需技術創新，現在我們可以透過提供漢微科及ASML的整合技術，使客戶取得致勝關鍵。」

未來半導體製程將朝更高密度、更高解析度的方向邁進，因此需要更精密的製程控制技術，此客戶需求將推動合併後的公司持續開發更高階且更快速的電子束系統。透過雙方的合作，ASML和漢微科的結合預計將能在此快速成長的市場佔有舉足輕重的地位。

本件股份轉換案預計將於2016年第四季度完成。本交易應以達成符合慣例之交割條件（包括台灣、美國及其他國家主管機關的核准）為前提。交易亦須經過漢微科股東會同意。漢民科技集團及其他漢微科的大股東和漢微科的經營團隊目前共持有漢微科約48%的股份，並已承諾將於股東會上支持本交易案。

作為交易的一部分，漢民科技集團及漢微科經營團隊的部分成員亦同意以出售漢微科股份所得之部分現金，認購ASML發行之新股，顯示他們對此策略性的結合充滿信心。為此，ASML將增發590萬股（佔ASML已發行股份總數約1%），發行價格依市價計算為每股新臺幣3,106元1（約每股85歐元，總金額約 5億歐元），該等股份於股份轉換基準日起30個月內，未經ASML書面許可不得轉讓或為其他認股契約中限制之處分行為。

ASML預計透過約 15億歐元之銀行融資、約5億歐元之上述向漢民科技集團及漢微科經營團隊的部分成員新發股份，及ASML之自有現金以支付本交易案對價。

排除非現金收購價之會計調整，本項收購案預期將為ASML交易完成後的每股淨利帶來挹注。

補充說明
ASML預計於下一季度法人說明會上，進一步解釋本交易之細節。此外，ASML亦計畫於2016年10月31日於紐約市與投資人會面，說明與此交易案相關之細節。

關於漢微科
漢微科自成立於 1998 年以來就致力於研發最先進的電子束檢測技術來協助提升半導體產業之良率。目前漢微科已經成為世界各大晶圓代工廠與晶圓記憶體廠最大的電子束檢測設備供應商。我們擁有自行研發專利的電子槍技術、電子束成像技術與精準的檢測軟體，來確保我們的每條產品線-eScan系列、ePTM 系列、eXplore系列皆能滿足半導體研發部門與量產單位之各項應用。

由於電子束晶圓檢測技術可以偵測到最先進半導體晶片之晶圓缺陷，因此漢微科所生產之電子束晶圓缺陷檢測機台在10奈米以下製程將可發揮最大效用。

關於ASML
ASML是全球晶片微影設備的市場領導者，致力於研發最先進的半導體微影技術，為半導體產業提供高科技微影設備，以及相關量測系統和軟體解決方案。ASML的願景是持續維持摩爾定律的經濟效益，協助客戶製造出更小、功能更強大、更省電又能讓消費者負擔得起的晶片，進而推動全球醫療、科技、通訊、能源、娛樂等各領域的進步，來改善人類的生活品質。ASML在全球 16 個國家設有 70 個據點，總部位於荷蘭維荷芬，全球員工超過 15,000 人。且以 ASML 為代號於阿姆斯特丹 Euronext 以及美國紐約 NASDAQ 證券交易所公開掛牌交易。欲進一步了解ASML及其產品技術、職缺資訊，請參閱其網址www.ASML.com

ASML媒體關係部門之聯絡窗口:
荷蘭維荷芬: Niclas Mika: +316 2015 2863
美國聖荷西: Lucas van Grinsven +316 1019 9532
美國聖地牙哥: Brittney Wolff Zatezalo +1 408 4833 207
台灣新竹: Karen Lo +886 93978 8635

ASML 投資人關係部門之聯絡窗口:
荷蘭維荷芬: Craig DeYoung: +1 939 788 635 及 Marcel Kemp +316 1385 0960
美國康乃狄克州, 威爾頓城: Pete Convertito: +1 203 919 1714
美國堪薩斯: Skip Miller: +1 480 235 0934

漢微科 聯絡窗口:
投資人關係部門, Leila Chen +886 3666 9229 Ext. 5161

規範資訊
此新聞稿可視作荷蘭金融市場管制法（Dutch Financial Markets Supervision Act
（Wet op het financieel toezicht））規範定義內之管制資訊。

重大通知
本文涉及之證券尚未、且亦不會依照《1933年美國證券交易法修訂案》或任何適用之州證券交易法進行註冊登記；除非經登記註冊或符合上開證券交易法或其他適用之州證券交易法規下豁免登記之要求，這些證券不得於美國發行或銷售。

前瞻性聲明
本文包含關乎特定規劃及商業趨勢之前瞻性預測言論，包括對於ASML收購漢微科案之預測、ASML收購漢微科案之預期利益、ASML現存產品組合之強化、ASML與漢微科量測技術及對EUV技術支援之改良，收購對ASML全方位微影（holistic lithography）技術策略之優勢、全方位微影技術之預測趨勢、收購完成之時點、依該交易ASML股份之發行、收購之融資與收購對ASML每股盈餘之影響。讀者可依「可能」、「將」、「得」、「應」、「規劃」、「認為」、「預測」、「預期」、「計畫」、「估計」、「預報」、「潛在」、「欲」、「繼續」及上述用字之變換或可代換型態等用詞辨別出上開(預測性)言論。此等言論既非屬歷史事實而是立基於現有商業與未來財務結果之預測、假設及規劃，讀者自不應過度信賴之。前瞻性聲明不保證未來績效且包含風險及不確定性，包含但不限於─無法取得漢微科股東及監管機關對於交易之核准、交易完成條件之滿足與否、交易所需花費時程高乎預期之可能性、交易預期利益之成就與否、ASML與漢微科商業聯合之風險、ASML與漢微科之交易受到不確定環境因素之影響結果、量測技術之預期發展、交易對ASML每股盈餘之預測影響、全方位微影技術市場之發展、其他ASML Form 20-F年報指出之風險因素、其他美國證券交易管理局之申報程序等之風險與不確定性。此等前瞻性聲明作成於本文作成之日，縱嗣後存在新資訊、事件或其他情事，ASML與漢微科亦不負任何更新或修改之義務。

註1：根據ASML於阿姆斯特丹Euronext交易所截至2016年6月13日(含)之前30個交易日之成交量加權平均價及2016年6月13日歐元兌台幣匯率計算。