美萌：盛實投資等公開收購公司普通股案，除董事長等外其餘出席董事認為符合公平性等

公開資訊觀測站重大訊息公告

(7555)美萌-本公司對盛實投資股份有限公司及頤輝投資股份有限公司公開收購本公司普通股股份之相關事宜說明

1.接獲公開收購人收購通知之日期: 113/12/16

2.現任董事、監察人及其配偶與未成年子女、持有本公司已發行股份超過百分之十之股東目前持有之股份種類及數量:
稱謂/姓名/持有股份數量/配偶、未成年子女持股及利用他人名義持有者
董事長本人/魏聰哲/4,088,070股/0股
董事本人/魏佑臻/114,415股/89,808股
董事本人/FHL International Biotech Ltd./2,124,383股/0股
法人董事之代表人/Dr.Yon Howard Lai/0股/0股
獨立董事本人/吳明穎/0股/0股
獨立董事本人/林錫慶/0股/132,519股
獨立董事本人/張炳華/0股/0股
獨立董事本人/黃泰翔/0股/0股
持股超過10%之大股東本人/賴淑華/0股/9,283,055股
3.董事會出席人員:
董事長魏聰哲、董事魏佑臻、董事FHL International Biotech Ltd.代表人Dr.Yon Howard Lai、獨立董事吳明穎、獨立董事林錫慶、獨立董事張炳華及獨立董事黃泰翔，共7席。
4.董事會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源合理性之查證情形(須完整揭露已採行之查證措施及相關程序):
就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源合理性之查證情形如下：
經參酌公開收購人提出之公開收購申報書、公開收購說明書及其他相關書件（包括力誠會計師事務所古家維會計師對本公開收購案出具之「盛實投資股份有限公司及頤輝投資股份有限公司公開收購美萌科技股份有限公司普通股股權之價格合理性意見書」，以及宏鑑法律事務所余欣慧律師提出之「法律意見書」）後，可知本次公開收購係依照主管機關規定之公開收購條件及程序辦理。其餘查證情形說明如下：
一、公開收購人身分與財務狀況：參酌公開收購人之設立資本額查核報告書、經濟部商業司網站查詢之公司登記資料，以及公開收購人提供之由遠東國際商業銀行出具之履約保證函及綜合額度核貸通知書資料所示，可知公開收購人係依據我國法令所設立之股份有限公司，且財務狀況尚稱良好。
此外，公開收購人已出具負履行支付對價義務之承諾書且公開收購人已請遠東國際商業銀行於113年12月13日出具履約保證函，其保證金額合計為新台幣470,895,411元，顯示公開收購人有能力支付本次預定公開收購股數之對價。
二、收購條件公平性：依據本公司委請國富浩華聯合會計師事務所王家祥會計師於113年12月23日所出具之「美萌科技股份有限公司普通股股權價值合理性意見書」所示，本公司於評價基準日(即民國113年12月11日)公開收購之合理價格應介於每股新台幣51.32元~67.64元間，而本次公開收購人對本公司普通股之公開收購價格(即每股新台幣66.5元)落在前述公開收購價格合理性之獨立專家意見書所載之每股價值區間，本次公開收購條件尚符合公平性。
三、收購資金來源合理性：本次公開收購給付現金對價所需之資金合計為新台幣470,895千元，將以公開收購人自有資金293,601千元及銀行借款177,294千元支應，依據公開收購人113年10月30日設立登記資本額查核報告書，公開收購人盛實投資股份有限公司及頤輝投資股份有限公司的銀行存款分別209,642千元及90,358千元，合計300,180千元；另依據遠東國際商業銀行的核貸通知書，公開收購人可動用之借款額度大於177,294千元，故應當足以支應本次公開收購給付現金對價所需之資金。又如本件公開收購說明書之附件所示，公開收購人已出具負履行支付對價義務之承諾書，並委請遠東國際商業銀行營業部於113年12月13日出具履約保證函，保證總額為新台幣470,895千元，並指定受委任機構永豐金證券股份有限公司為受益人，授權該受委任機構為支付本次收購對價得逕行請求行使並指示撥款，故公開收購人之收購資金來源尚屬合理。
5.前開查證是否委託專家出具意見書:
本公司委請國富浩華聯合會計師事務所王家祥會計師於113年12月23日出具「美萌科技股份有限公司普通股股權價值合理性意見書」。
6.董事會對其公司股東提供建議，並應載明董事同意或反對意見之明確意見及其所持理由:
除本公司董事長魏聰哲及董事魏佑臻因本人持有公司股票，獨立董事林錫慶因其配偶持有本公司股票，有可能行使應賣之權利依公開發行公司董事會議事辦法第16條規定，因涉及自身利害關係，不參與本案之討論及表決外，其餘出席董事認為公開收購人身分及目的尚無不當，其財務狀況尚稱良好，公開收購條件尚符合公平性，且收購資金來源尚具合理性。惟籲請本公司股東詳閱公開收購人於公開收購公告及公開收購說明書中所述「參與應賣之風險」，自行決定是否參與應賣。
本建議僅供本公司股東參考，本公司股東應審慎評估並考量個別投資需求及財務稅務等狀況，自行承擔參與及未參與應賣之風險。
7.公司財務狀況於最近期財務報告提出後有無重大變化，及其變化內容: 無。
8.現任董事、監察人或持股超過百分之十之大股東持有公開收購人或其關係企業之股份種類、數量及其金額: 無。
9.公開收購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容，包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):
董事長魏聰哲、董事魏佑臻持有本公司股票，有可能行使應賣之權利，有利害關係。獨立董事林錫慶之配偶持有本公司股票，有可能行使應賣之權利，有利害關係。上述人員依法迴避不加入本案之討論與表決。
10.公開收購目的及條件，包括公開收購理由、對價條件及支付時點:
(1)公開收購理由:
公開收購人認為本公司長期而言具有成長潛力，本次收購目標為結合雙方資源以產生互補之綜效，長期計畫為擴展客戶、增加產品線等，提供更廣泛的產品與服務。故公開收購人擬依據「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」及相關法令規定，採用公開收購方式取得被收購公司普通股股份。完成本次公開收購後，公開收購人原則上將使被收購公司繼續經營其現有業務。
(2)對價條件: 本次公開收購對價為每股現金新臺幣66.5元整。
(3)支付時點:
本次公開收購之條件成就之情況下(即有效應賣股份數量已達最低收購數量)，永豐金證券於公開收購期間屆滿日(如經延長則為延長期間屆滿日)後第五個營業日(含第五個營業日)以內撥付。
(4)其他公開收購條件請詳閱公開收購說明書。
11.併購之對價種類及資金來源: 不適用。
12.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書(包含(1)公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。(2)被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。(3)公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。(4)收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估)。: 不適用。
13.併購完成後之計畫(包含(1)繼續經營公司業務之意願及計畫內容。(2)是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項。): 不適用。
14.其他與併購相關之重大事項:
請本公司股東詳閱公開收購人之公開收購說明書，查詢公開收購說明書請參閱公開資訊觀測站網址為http://mops.twse.com.tw